反濫用條件與受益所有權

下載PDF（4頁）

第9條的適用“不影響旨在防止欺詐或濫用的國內法規定或協定規定的適用”。¹意大利對其適用受益所有權要求以及《納稅人權利法》（2000年7月27日第212號法律）第10-bis條規定的一般反濫用規則。1973年第600號總統令第27-bis條第5款中的意大利反濫用條款即援引了該一般規則。²因此，一家由非歐盟人士擁有、從意大利經營公司取得股息的盧加諾控股公司，必須證明其並非導管公司，而是具有真實的經濟功能。意大利稅務稽查人員會審查盧加諾的董事會、辦公場所、員工和決策情況，以及股息的後續流向。對於沒有員工的瑞士公司收取意大利股息、並在短時間內轉付給第三國母公司的架構，他們已提出過質疑。歐盟法院於2019年2月26日就丹麥受益所有權案作出的判例與此相互作用，使意大利的實踐更趨嚴格，儘管這些判決涉及的是歐盟指令，而非直接涉及與瑞士的協定。³

反方向而言，盧加諾子公司向意大利母公司支付的股息，在滿足條件的情況下，同樣可根據第9條第1款免徵瑞士預扣稅。瑞士通過申報程序或退稅方式給予減免：在申報程序下，子公司憑藉以第823C號表格向聯邦稅務局申請取得的許可，在支付股息時不扣稅。⁴申報程序須在首次分配前提出申請，許可有效期為五年。此後每次股息均須在到期日後三十天內以第108號表格向聯邦稅務局申報；自2026年2月10日起，申報可通過該局的電子門戶提交。⁵逾期申報不再導致喪失適用申報程序的資格，且只要滿足適用協定項下申報程序的實質條件，即無須繳納滯納利息。⁶

利息、特許權使用費與25%關聯測試

就利息和特許權使用費而言，第9條第2款要求兩家公司通過至少25%的直接持股且持有兩年而構成關聯，或由第三家公司在該期間內分別持有兩者至少25%的股份。⁷因此，盧加諾資金管理公司向意大利子公司提供集團內部貸款所產生的利息，可免徵意大利預扣稅；否則，該利息在國內法下適用26%的稅率，在協定下適用12.5%的稅率。意大利子公司向擁有集團商標或專利的盧加諾公司支付的特許權使用費同樣如此，其國內稅負本為22.5%，協定稅負為5%。該減免要求瑞士公司為受益所有人，且支付符合獨立交易原則。意大利稅務局（Agenzia delle Entrate）已在一項合作合規程序中認可，在兩年持股期尚未屆滿時，可在滿足一定條件的前提下預先適用免稅。⁸

就瑞士來源的利息而言，該協定的意義有限，因為瑞士預扣稅不適用於普通的集團內部貸款。它對於由瑞士集團公司發行並配售給意大利關聯公司的債券，以及瑞士公司發行票據的貿易集團資金管理架構具有意義。瑞士不對特許權使用費徵收預扣稅，因此，從瑞士被許可人流向意大利許可人的反向支付僅憑國內法即可獲得減免。

要點。根據《瑞士與歐盟關於資訊自動交換的協定》第9條（原2004年10月26日儲蓄協定第15條），瑞士與意大利公司之間的集團內部股息、利息和特許權使用費，在直接持股25%且持有兩年、兩家公司均須繳納公司所得稅、且根據稅收協定均不是第三國居民的情況下，免徵預扣稅。自2023年7月31日第46/E號決議以來，瑞士公司享受部分免稅並不排除該減免。該減免仍須遵守受益所有權要求和兩國的反濫用規則。在瑞士，減免通過申報程序或退稅方式給予；在意大利，則通過來源地免稅或退稅方式給予。

註釋

1. 2004年10月26日協定（見上文），第15條開頭部分。 ↩
2. 2000年7月27日第212號法律（Statuto dei diritti del contribuente），第10-bis條，由2015年8月5日第128號立法令增設，Brocardi.it，https://www.brocardi.it/statuto-contribuente/art10bis.html；1973年第600號總統令第27-bis條第5款（第(EU) 2015/121號指令“mediante l'applicazione dell'articolo 10-bis della legge 27 luglio 2000, n. 212”予以實施），Brocardi.it，https://www.brocardi.it/disposizioni-accertamento-imposte-redditi/titolo-iii/ art27bis.html。 ↩
3. 歐盟法院（大審判庭），2019年2月26日判決，合併案件C-115/16、C-118/16、C-119/16及C-299/16，N Luxembourg 1 and Others，關於第2003/49/EC號指令，https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:62016CJ0115；以及合併案件C-116/16及C-117/16，T Danmark and Y Denmark，關於第90/435/EEC號指令，https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/? uri=CELEX:62016CJ0116。 ↩
4. Marcus Altenburg，“Verrechnungssteuer-Rückerstattung für Muttergesellschaften”，Goldblum，2026年8月25日，https://goldblum.ch/de/wissensdatenbank/verrechnungssteuer-rueckerstattung-muttergesellschaft/（《預扣稅條例》第26a條規定的申報程序）。Ibani，“Ausschüttung von Dividenden aus der Schweiz ins Ausland”，https://www.ibani.com/de/leitfaden/grenzueberschreitende-dividenden-verrechnungssteuer（協定情形適用第823B號表格，與歐盟協定項下的母公司適用第823C號表格，要求直接持股至少25%且持有兩年）。 ↩
5. Altenburg（見上文）（許可有效期五年；三十天內提交第108號表格；自2026年2月10日起可電子申報）。 ↩
6. WHTA第20條第3款（無論申報或申請是否按時提交，均給予申報程序）及第16條第2bis款b項（滿足適用國際協定項下的實質條件時，不收取滯納利息），https://www.droit-bilingue.ch/de-it/6/64/642.21-20-24.html 及 https://www.droit-bilingue.ch/de-it/6/64/642.21-16-20.html；第70c條（2016年9月30日修訂的過渡規則，2017年2月15日生效，AS 2017 497），https://www.droit-bilingue.ch/de-it/6/64/642.21-70c-80.html。 ↩
7. 2004年10月26日協定（見上文），第15條第2款。2004年版第15條第2款文本，LexFind，https://www.lexfind.ch/tolv/157725/de（持股至少25%且持有兩年，或由第三家公司在同一期間內分別直接持有兩者至少25%的股份）；該規定經2015年5月27日修訂議定書沿用為第9條第2款。 ↩
8. Migliorini，“Royalties in uscita verso la Svizzera”（見上文），引用意大利稅務局2025年第49號裁定申請答覆（Risposta a interpello）。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。