提單、保函與滯期費
提單是海運大宗商品貿易的核心單據。它既是貨物收據，也是運輸合同的證明，還是物權憑證，持有人可憑其向承運人提取貨物，並可通過背書轉讓所有權和佔有。在鏈式銷售中，同一批貨物在航程中被多次轉售，原始提單往往在船舶抵港前無法送達最終買方。業界的解決辦法是保函（letter of indemnity，LOI）。賣方（有時連同其銀行）承諾賠償船東因在未出示原始提單的情況下交付貨物而產生的任何責任。貿易商則向其上游的賣方或租船人出具相應的保函。1
國際保賠協會集團（International Group of P&I Clubs）發佈了保函的標準格式。格式A適用於未出示原始提單的交付，格式B適用於在提單所載港口以外的港口交付，格式C則兩者兼顧。這些格式受英國法管轄，由高等法院管轄，規定在船舶被扣押時提供擔保，並建議由銀行會籤。保賠協會不承保船東因未出示原始提單而交付貨物所產生的責任，因此出具保函的貿易商的資信至關重要。2大宗商品貿易融資中的若干欺詐案件，都涉及憑保函將貨物放給尚未向融資銀行付款的買方，這一風險在G.I章中討論。出具保函的盧加諾貿易商應將其作為或有負債入賬，以董事會批准的政策對其加以限制，並確保其自身出具的保函有來自其買方的相應保函作為支持。
滯期費是裝貨或卸貨超過約定裝卸時間時，租船人應向船東支付的約定違約金。在貿易鏈中，每份銷售合同都通過與租船合同相對應的裝卸時間和滯期費條款，將滯期費風險轉移給下一方，其中包括裝卸準備就緒通知書、索賠時效和單據要求。滯期費爭議十分常見，通常依照倫敦海事仲裁員協會（LMAA）的條款在倫敦仲裁解決。3對貿易商而言，關鍵的紀律是使銷售合同的索賠時效和單據要求與租船合同保持一致。這樣，收到船東的滯期費索賠後，便可在合同期限內將其轉嫁給買方。
所有權保留與瑞士登記簿
未獲預付款或未以信用證擔保的賣方，可能希望在付款前保留貨物的所有權。瑞士法使這一點難以實現。根據《瑞士民法典》（ZGB）第715條，對已轉讓給取得人的動產所作的所有權保留，只有經登記方可生效。公共登記簿由取得人當前住所地的債務執行機關保管。4登記具有設權效力。未經登記，該保留不產生物權效力，相關程序由聯邦最高法院1910年12月19日的一項條例規定。對於進口到瑞士的貨物，《聯邦國際私法》（PILA）第102條承認在國外有效設立的所有權保留，有效期為三個月。該保留不得對抗善意第三人。擬出口貨物的所有權保留，依PILA第103條適用目的地國法律。5
實踐中，瑞士登記簿在盧加諾的大宗商品貿易中作用甚微，因為貨物很少進入瑞士。一家將貨物從土耳其銷往意大利的貿易商，依賴的是信用證、對提單的控制，或在所有權轉移時貨物所在地的法律。登記簿對於門德里西奧地區（Mendrisiotto）的分銷和物流公司（其貨物實際位於提契諾州，見F.III章）以及瑞士的機器設備買方仍然具有意義。
註釋
- West of England P&I Club，Notice to Members No. 13 1998/1999（同上）（由請求在未出示原始提單情況下交付貨物的一方出具的標準保函，附銀行會籤）。 ↩
- West of England P&I Club，Notice to Members No. 13 1998/1999，1999年1月，https://www.westpandi.com/publications/notice-to-members/1998-1999/notice-to-members-no-13-19981999/（格式A、B和C；未出示原始提單交付不在承保範圍內；銀行會籤；銀行承諾中的責任上限為CIF價值的200%；英國法律及高等法院管轄）。 ↩
- London Maritime Arbitrators Association，LMAA Terms (2021)。 ↩
- 1907年12月10日《瑞士民法典》（ZGB），SR 210，第715條第1款，文本見law.ch，https://law.ch/lawinfo/eigentumsvorbehalt/gesetzliche-grundlagen/。 ↩
- Law.ch（同上）（聯邦最高法院1910年12月19日關於所有權保留登記的條例，SR 211.413.1；PILA第102條和第103條）。 ↩
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