公司法與商法：SA、Sagl、gerenti 與 procuratori
Società anonima 與 società per azioni
瑞士的股份有限公司在德語中稱為Aktiengesellschaft，在法語中稱為société anonyme，在義大利語中稱為società anonima。這個義大利語術語沿襲了法國模式以及1882年義大利《商法典》（Codice di commercio）的用法，後者同樣使用società anonima一詞。義大利於1942年通過統一的《民法典》（Codice civile）時，以「società per azioni」（SpA）取代了此術語；《義大利民法典》（c.c.）第2325條將其定義為僅由公司以其財產對公司債務承擔責任之公司。1瑞士法律保留了較早的術語，因此提契諾公司冠以「SA」後綴，而其義大利對應公司則為「SpA」。對義大利讀者而言，「società anonima」聽起來有些過時，在某些人眼中甚至略顯不透明，因為「anonima」一詞令人聯想到匿名。瑞士的名稱並不意味著股東匿名；自2015年及2019年改革以來，股東無論如何都必須登記於公司備置的股東名冊及實益擁有人名冊中。2
這兩種公司形式的區別不僅在於名稱。瑞士SA要求最低股本為10萬瑞士法郎，其中至少5萬瑞士法郎須實繳。股份面值只需大於零。義大利的SpA要求最低資本為5萬歐元，此金額係由2014年6月24日第91號法令引入，取代了自2004年以來要求的12萬歐元。3兩者均須透過公證人面前簽署的公證書設立，並經登記取得法人資格。然而，兩者的治理結構存在差異。瑞士SA設有股東大會（assemblea generale）、董事會（consiglio d'amministrazione）以及外部審計機構（ufficio di revisione），除非其符合法定條件而選擇豁免審計。義大利SpA可在三種治理模式中選擇，其中傳統模式將董事會與由法定監事組成的監事會（collegio sindacale）相結合，後者負責監督管理的合法性，而外部審計則委託給法定審計師（revisore legale）或審計公司。4瑞士的審計機構（ufficio di revisione）對應於義大利的法定審計師（revisore legale），而瑞士法律中並無「監事」（sindaci）一職。
有限擔保公司與有限責任公司
「有限責任公司」一詞更清楚地闡明了這種差異。瑞士法律稱之為「società a garanzia limitata」（Sagl），此術語透過「有限擔保」的概念來表達德語中的「Gesellschaft mit beschränkter Haftung」。義大利法律則將相應的公司形式稱為「società a responsabilità limitata」（Srl），這是德語術語的直譯。瑞士的 Sagl 要求股本至少為 2 萬瑞士法郎，且須全額繳足，並受《瑞士債務法》（CO）第 772 條至第 827 條規範。5義大利的 Srl 原則上要求資本額為 1 萬歐元，但自 2013 年 8 月 9 日第 99 號法律起，設立人可設定較低的資本額，最低為1歐元；在此情況下，資本須以現金全額繳付，並須承擔設立儲備金的義務。6因此，義大利的簡化Srl在瑞士並無對應形式。期望以1瑞士法郎資本設立提契諾公司的義大利企業家將會失望。
Sagl 的管理採用了一個在義大利公司法中並無專門定義的術語。根據《瑞士債務法》第 809 條，除非公司章程另有規定，否則股東共同管理公司。受託負責管理的人稱為 gerenti。每位 gerente 均有權代表公司。7在義大利的 Srl 中，管理人員稱為「amministratori」，他們可以組成董事會（consiglio di amministrazione），也可以擔任唯一董事（amministratore unico）。在日常義大利語中，「gerente」是指商店、酒吧或加油站的經理，通常是指經營他人企業的人。因此，一位被告知將擔任其提契諾 Sagl「gerente」的義大利客戶，可能會低估此職位的分量；而在瑞士法律中，此職位須承擔機關的全部注意義務與忠實義務，以及相應的責任。這種混淆亦可能反向發生。義大利某個稅務入口網站上的一篇比較文章，雖然在其他方面正確闡釋了 Sagl 與 Srl 之間的區別，卻將「consiglio di amministrazione」列為 Sagl 的機關之一，將 SA 和義大利 Srl 的術語套用至一種瑞士公司形式上，而該形式的法律規定實際上使用的是「gestione」和「gerenti」。8
註釋
- 1882年10月31日《商法典》第76條及以下各條（società anonima）。《義大利民法典》第2325條第1款：「在股份公司中，僅由公司以其資產對公司債務負責」，Brocardi.it，「《民法典》第2325條——責任」，https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-quinto/titolo-v/capo-v/sezione-i/art2325.html。關於Srl的責任規則（《意大利民法典》第2462條以同樣方式加以表述），參見Brocardi.it，“Art. 2462《民法典》」，https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-quinto/titolo-v/capo-vii/sezione-i/art2462.html。 ↩
- 《瑞士債務法》第697j條，及官方文本的腳註：由2014年12月12日《關於實施金融行動特別工作組（FATF）修訂建議的聯邦法》第I部分第2項增訂（AS 2015 1389），並經2019年6月21日《關於實施稅收透明度與資訊交換全球論壇建議的聯邦法》第I部分第1項修訂（AS 2019 3161）；根據該腳註的法文文本，自2019年11月1日起生效，https://www.droit-bilingue.ch/fr-it/2/22/220-697j-985.html。參見G.IV章。 ↩
- 國家經濟事務秘書處（SECO），KMU-Portal，法律形式比較（2023年），https://www.kmu.admin.ch/dam/kmu/it/dokumente/savoir-pratique/formes-juridiques/ rechtsformenvergleich-tabelle.pdf.download.pdf/ITAL_2023_Rechtsformenvergleich.pdf（SA：10萬瑞士法郎，其中5萬瑞士法郎須實繳；股份面值大於零）；Brocardi.it，「《民法典》第2327條——最低資本額」，https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-quinto/titolo-v/capo-v/sezione-i/art2327.html（自第91/2014號法令（D.L.）起為5萬歐元，該法令經第116/2014號法律轉化為法律；此前為12萬歐元）。 ↩
- KMU-Portal，《法律形式比較》（同上）。SpA的三種治理模式（傳統模式、二元模式與一元模式）分別規定於《義大利民法典》第2380條及以下各條、第2409之八條及以下各條，以及第2409之十六條及以下各條；監事會（collegio sindacale）之規定載於《義大利民法典》第2397條及以下各條，參見Brocardi.it，《民法典》，第五卷，第五編， 第五章，第六-bis節，「關於管理與監督」，https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-quinto/titolo-v/capo-v/sezione-vi-bis/。 ↩
- KMU-Portal，法律形式比較（同上）（Sagl：2萬瑞士法郎；《瑞士債務法》第772–827條；公證書及商業登記簿登記）；KMU-Portal，「法律形式：有限擔保公司（Sagl）」，https://www.kmu.admin.ch/it/forma-giuridica-societa-a-garanzia-limitata-sagl（資本須全額實繳，《瑞士債務法》第774條）。 ↩
- Brocardi.it，「《民法典》第2463條——公司設立」，https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-quinto/titolo-v/capo-vii/sezione-i/art2463.html（1萬歐元；根據第99/2013號法律的修訂，可設定最低1歐元的較低資本，但須以現金全額繳付並承擔儲備金義務）。 ↩
- KMU-Portal，「法律形式：有限擔保公司（Sagl）」（同上），引用《瑞士債務法》第809條：「除非公司章程另有規定，否則股東應共同管理公司」。↩
- 費德里科·米格利奧里尼（Federico Migliorini），「瑞士 SAGL 對比義大利 SRL」，Fiscomania，2024年7月8日，https://fiscomania.com/sagl-svizzera-vs-srl-italia/。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。