客戶經理的行為規則
客戶經理是最容易受到意大利刑法追究的人員。因此，其行為必須受到明確且得到切實執行的規則約束。未經事先批准，他不應因客戶業務前往意大利，不應在意大利向客戶提供諮詢或推介產品，也不應攜帶文件越境。對於來自意大利的客戶詢問，他應予以答覆，但不得藉此引入新的服務，並應記錄每次聯繫的發起人、日期和內容。如需討論任何新服務，他應邀請客戶前來盧加諾。如果他是跨境工作者，無論遠程辦公規則在其所得稅方面允許什麼，他都不應在其意大利的家中為客戶提供服務。
正如FINMA 2010年立場文件所要求的，銀行應通過培訓、監控和處罰措施來支持這些規則的執行。1銀行應審查電話和電郵記錄，查找招攬跡象；監控前往意大利出差的差旅和費用報銷；並將意大利規則納入員工年度合規聲明。銀行應確保其網站、社交媒體帳戶和出版物不向意大利居民發出服務要約。意大利語內容本身並不被禁止，因為意大利語是瑞士的國家語言之一，也是提契諾州的語言；但邀請意大利居民開戶或購買產品的內容，則構成TUF第166條所指的要約。實務要點。- 對每一項意大利業務關係進行分類：零售客戶、依申請認定的專業客戶、當然專業客戶、合格交易對手，並記錄客戶的設立地。- 就每項新服務記錄客戶的完全主動性，儘可能註明日期、渠道以及客戶本人的原話。- 在2026年底之前識別出意大利居民的所有存款、貸款和擔保，並依據CRD VI的過渡安排（2026年7月11日、2027年1月11日、2028年1月10日）規劃其處理方式。- 禁止在意大利進行諮詢、產品推介、簽署和指令，包括在跨境通勤員工的家庭辦公室內進行。- 除非已依據TUF第43條或第44條註冊，否則不得向意大利居民推銷瑞士基金。如需主動分銷，應通過獲授權的意大利中介機構使用持有通行證的UCITS或另類投資基金（AIF）。- 參照UBS和PKB和解案中所適用的常設機構理論，審查銀行自身在客戶經理經常在意大利工作的任何期間的稅務狀況。- 考慮各種替代方案：意大利分行、持有通行證的歐盟子公司、由意大利中介機構委託的投資組合管理，或針對專業業務取得CONSOB/意大利銀行授權。
結構的選擇
結構的選擇取決於意大利客戶名冊的規模和構成。對於一家意大利客戶主要為每人擁有數百萬歐元資產的私人個人、且客戶經理可以在盧加諾為其提供服務的銀行而言，輔以審慎記錄的被動模式可能已經足夠。其代價是無法在意大利獲取新客戶，也無法主動向現有客戶提供新服務。對於一家擁有大規模意大利客戶名冊並有增長雄心的銀行而言，設立意大利分行或設有意大利分行的歐盟子公司通常是不可避免的。在意大利擁有機構客戶（例如養老基金、保險公司或資產管理公司）的集團，可以依據TUF第28條第6款或第29-ter條第6款採用無需分支機構的授權途徑，2023年的備忘錄已使這一途徑切實可行。第E.III章所討論的獨立資產管理人，則在較小規模上面臨同樣的選擇。其中一些已選擇與意大利中介機構合作，或在歐洲經濟區設立實體，Francesco Magistra於2006年在列支敦士登設立的公司即為一例。2
註釋
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。