合同：制裁條款、再出口條款與爭議
合同是第二道防線。自2022年起，盧加諾的貿易合同中均載有分配新措施風險的制裁條款。這些條款通常包括：一方及其所有者均未被列名的陳述；不與被列名人員往來、不經營受制裁貨物的承諾；如履約將違反適用制裁，則有權中止或終止履約；以及對此類中止的免責條款。如將《烏克蘭條例》第14f條或歐盟條例第12g條所涵蓋的貨物出售給夥伴國以外的買方，合同必須載明禁止向俄羅斯再出口的條款，並配以充分的救濟措施，例如合同違約金或終止權。1
如合同未就制裁作出約定，瑞士法律通過一般規則決定其後果。如某項瑞士制裁措施所禁止的履約在合同訂立時即已存在禁令，則該合同在禁令範圍內依據《瑞士債務法》第20條無效。如禁令系事後產生，則依據CO第119條履約成為不能，只要該不能不可歸責於債務人，債務人即獲解除。2外國制裁（例如美國的次級措施）並非瑞士法律。如依照瑞士法律觀念，正當且明顯佔優勢的利益有此要求，且案件情況與該外國法律存在密切聯繫，瑞士法院或仲裁庭可依據《聯邦國際私法》第19條將其納入考慮。3《烏克蘭條例》禁止滿足被列名人員或俄羅斯當事方就其履行受到措施影響的合同所提出的請求（第30條）。該條例還限制與已在俄羅斯提起訴訟的請求人進行交易，並限制對某些俄羅斯判決的承認（第24b條和第29d條），以此回應俄羅斯法院對涉及受制裁當事方之爭議主張專屬管轄權的做法（第F.II章）。4
銀行、受託人及服務提供商
提契諾州的銀行承擔著最重的負擔。它們必須凍結被列名的資產，向SECO報告，並對俄羅斯客戶適用存款和證券限制。如符合反洗錢法規定的條件，除向SECO報告外，它們還必須向洗錢舉報辦公室（MROS）提交報告。5在貿易融資中，它們必須審查信用證項下提交的單據是否涉及受制裁貨物、原產地、船舶和港口，並在為石油貨物提供融資時取得價格上限證明。自第14114號行政令出台以來，它們還必須評估客戶的機床、電子產品或其他特定物項貿易是否可能流入俄羅斯軍工基礎。在意大利設有分支機構或子公司的銀行，還須就其在當地開展的業務遵守第109/2007號立法令規定的報告義務以及意大利新的刑事條款。
受託服務提供者、受託人和律師負有各自的義務。服務禁令禁止向俄羅斯國家及在俄羅斯設立的實體提供會計、稅務諮詢、顧問及非訴訟法律諮詢服務。信託服務禁令禁止為委託人或受益人為俄羅斯人的信託提供服務。一家擔任俄羅斯國民所擁有的住所公司董事的盧加諾受託服務機構，必須審查該公司的業務是否屬於上述任何禁令的範圍，以及其所有者是否被列名或受被列名人員控制。作為金融中介機構行事的受託服務機構還須遵守《反洗錢法》（AMLA），並接受自律組織的監督。《金融機構法》（FinIA）意義上的受託人由FINMA會同一家監督組織進行監管（第E.III章）。因此，其制裁控制可在該監管過程中接受審查。6
實務要點。提契諾州貿易商或銀行的制裁和出口管制計劃至少應涵蓋以下內容：
- 一項採納該計劃的董事會決議，指定一名負責人並確定向董事會報告的路線。
- 一份涵蓋瑞士、歐洲、美國和英國風險敞口的書面風險評估，每年以及每輪制裁方案出台後進行審查。
- 對交易對手、所有者、銀行、保險人和船舶（按IMO編號）與所有相關名單進行比對篩查，並根據控制權標準和50%合計規則進行有記錄的所有權分析。
- 按稅則號對貨物進行歸類，並對照《烏克蘭條例》、《貨物管制條例》和Regulation (EU) 2021/821的附件進行核查。
- 鋼鐵原料、黃金和鑽石的原產地證明，以及石油貨物的價格上限證明。
- 合同中的制裁條款，以及在需要時依據《烏克蘭條例》第14f條和Regulation (EU) No 833/2014第12g條訂立的再出口條款。
- 針對高優先級物項的最終用途和最終用戶核查，並對中亞、高加索、土耳其和阿拉伯聯合酋長國設置警示標誌。
- 凍結資產並向SECO報告、向MROS報告以及（就意大利業務而言）向UIF報告的程序。
- 對交易員、運營人員和董事的培訓，尤其關注受歐洲法律約束的意大利國民。
- 至少保存記錄十年，並定期對該計劃進行獨立測試。
註釋
- Swissmem，再出口條款（見上文）（“angemessene Abhilfemassnahmen”）；Regulation (EU) 2023/2878（見上文），第12g條第3款。 ↩
- CO第20條第1款（“A contract is void if its terms are impossible, unlawful or immoral”）, https://www.droit-bilingue.ch/en-de/2/22/220-20-24.html；第119條第1款, https://www.droit-bilingue.ch/en-de/2/22/220-119-131.html。 ↩
- Federal Act of 18 December 1987 on Private International Law (PILA), SR 291，第19條第1–2款, https://www.droit-bilingue.ch/en-de/2/29/291-19-28.html。 ↩
- 《烏克蘭條例》第24b條和第29d條，目錄（見上文）；第30條（被列名人員、其在瑞士和歐洲經濟區以外擁有的實體以及其他俄羅斯人員，就其履行直接或間接受到措施阻礙或影響的合同所提出的請求）, https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/9/94/946.231.176.72-30-53.html。2020年6月8日俄羅斯聯邦第171-FZ號聯邦法，在《仲裁程序法典》中插入第248.1條。 ↩
- FINMA，2022年2月28日新聞（見上文）。 ↩
- AMLA第2條第2款a項之二及第3款, https://www.droit-bilingue.ch/en-de/9/95/955.0-2-5.html，以及第14條（加入自律組織）；Federal Act of 15 June 2018 on Financial Institutions (FinIA), SR 954.1，第17條第2款（受託人的定義）及第61條第1–2款（由FINMA會同監督組織進行監管）, https://www.droit-bilingue.ch/en-de/9/95/954.1-61-64.html。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。