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金融措施:凍結、存款、服務與信託

資產凍結與禁止提供資金

資產凍結是歷史最悠久、也最為人熟知的工具。《烏克蘭條例》第15條規定,須凍結附件所列自然人、公司及組織直接或間接擁有或控制的資金及經濟資源,並禁止向其提供資金或經濟資源。2022年2月28日首批名單生效時,瑞士金融市場監管局(FINMA)提醒其監管的金融中介機構:必須立即凍結相應資產,不得與名單所列人士建立新的業務關係,並須向瑞士國家經濟事務秘書處(SECO)報告此類關係。FINMA還補充了一項容易被忽視的內容:向SECO報告並不免除中介機構在符合《反洗錢法》第9條所定條件時,向瑞士反洗錢報告辦公室(MROS)提交報告的義務。1由於這兩條報告管道服務於不同目的,盧加諾的一家銀行在凍結名單上客戶的帳戶時,往往需要同時使用這兩條管道。

凍結範圍除貨幣外,還包括經濟資源。不動產便是最顯著的例子。2022年3月首批名單通過時,聯邦司法局將受制裁人士名單轉交各州,由各州土地登記處核查名單上的人士是否擁有房產。在提契諾州僅發現一處房產:位於洛迦諾上方布里奧內-索普拉-米努西奧的一座別墅,業主為俄羅斯聯邦委員會成員安德烈·克利沙斯(Andrei Klishas)。當時全國範圍內已有四個州的十一處房產被凍結。2該數字其後於2022年底上升至六個州的十五處房產,2024年4月增至十七處,2025年又降至十四處。3對不動產的凍結禁止其出售、設定負擔及出租,但並不轉移所有權。業主仍須承擔稅費及維護費用,主管機關可批准動用被凍結資金支付這些費用。

該條例第16條規定,持有或管理被凍結資金,或知悉被凍結經濟資源之個人及機構,須立即向SECO報告。在邊境的義大利一側,根據2007年6月22日第109號立法令第7條規定的相應義務,須於三十日內向金融情報單位(Unità di informazione finanziaria,UIF)報告;至於經濟資源的報告,則須提交給金融警察(Guardia di Finanza)的貨幣警察部門。4因此,在提契諾設有分支機構的集團必須分別向兩國申報,申報期限不同,受理機關亦不相同。

所有權與控制權

凍結措施從被列名人士延伸至其擁有或控制的實體。正如制裁法律師馬克·吉利隆(Marc Gilliéron)於2022年3月向瑞士義大利語電視台所解釋的,制裁首先針對個人的資產,並延伸至該人透過公司所控制的資產。5當俄羅斯鋼鐵集團的最終所有者被列入名單時,這項規則使其位於盧加諾的子公司陷入困境。這些子公司本身並未出現在名單上。但其銀行、交易對手及保險人仍須判斷這些公司是否由被列名人士擁有或控制,進而判定其是否屬於資產凍結的對象。這些子公司可向瑞士經濟事務、消費及勞工部(SECO)申請許可以繼續營運,例如證明在提契諾州產生的資金不會流向受制裁的所有人。6

瑞士的實務做法載於SECO的解釋性指引中,該指引力求盡可能緊密地遵循歐盟的執行實踐。若名單所列人士直接或間接持有某實體50%或以上的所有權權益,該實體即被視為由其擁有;多名名單所列人士的持股原則上合併計算。若符合八項標準之一,該實體即被視為受其控制,其中包括:任免董事會多數成員的權力、形式上或事實上的表決權多數、依據合約或章程行使支配性影響的權利、處分該實體資金的權力,以及作為貸款人行使的支配性影響。一旦符合某項標準,即推定存在控制,除非在個案中能證明相反情況。7控制屬於評估問題。在列入名單前後不久將股份轉讓給家庭成員或信託,並不必然終止控制。若有合理懷疑認為被列名人士仍保有控制,SECO將被轉讓的資產視為凍結資產,考量因素包括家庭關係、受讓人是否經濟獨立、轉讓的價值與頻率相較於過往做法的差異,以及條款是否符合公平交易原則。歐盟方面則已將接受此類轉讓的寡頭親屬及關聯人列入名單。本章稍後將討論的美國規則在某一方面較為狹窄:它僅考量所有權,儘管它同樣會合併計算多名受制裁人士的持股。

註釋

  1. FINMA,《制裁:SR 946.231.176.72》,2022年2月28日新聞稿,https://www.finma.ch/en/news/2022/02/20220228-sr-946-231-176-72/;1997年10月10日《聯邦反洗錢和反恐怖融資法》(《反洗錢法》,AMLA),SR 955.0,第9條。 ↩
  2. RSI,「俄羅斯與制裁:提契諾州一處別墅遭凍結」,2022年3月4日,https://www.rsi.ch/info/ticino-grigioni-e-insubria/Russia-e-sanzioni-bloccata-una-villa-in-Ticino--1791192.html。 ↩
  3. Moneycab,《價值75億法郎的俄羅斯資產遭凍結》,2022年12月1日,https://www.moneycab.com/finanz/1239-personen-und-116-unternehmen-in-der-schweiz-sanktioniert/amp/(六個州的15處房產);swissinfo.ch,「瑞士在凍結俄羅斯資金一事上處於何種立場?」, 2024年5月1日,https://www.swissinfo.ch/ger/aussenpolitik/wo-steht-die-schweiz-in-sachen-eingefrorener-russischer-gelder/76344074(17處房產);finews.ch, 「瑞士凍結更多俄羅斯資產」,2025年4月1日,https://www.finews.ch/news/banken/67012-russland-vermoegenswerte-sanktionen-eu-seco-zentralbank-frankenanleihen(14處房產)。 ↩
  4. 《烏克蘭條例》,第16條第1款(「必須立即向SECO通報」),https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/94/946.231.176.72-16-30.html;Unità di informazione finanziaria per l'Italia, 「打擊資助恐怖主義及威脅和平國家的活動」,https://uif.bancaditalia.it/adempimenti-operatori/contrasto/index.html(第109/2007號立法令第7條第1款至第3款:三十日內報告;經濟資源報告提交Nucleo speciale di polizia valutaria)。 ↩
  5. RSI,「列入黑名單的寡頭,其公司亦須承擔責任」(見上文)(「制裁首先針對個人資產;但亦規定凍結這些人透過公司控制的資產」)。 ↩
  6. RSI,「列入黑名單的寡頭,其公司亦須承擔責任」(見上文)(可向SECO申請豁免;相關公司尚未發表聲明)。 ↩
  7. 《烏克蘭條例》,第15條第1款c項(被列名人士「im Eigentum oder unter Kontrolle」的實體),https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/94/946.231.176.72-15-29.html;SECO,《制裁措施解釋指引》(見上文),引言(「應盡可能緊密依循歐盟的實施實務」),第1.10節(「直接或間接持有50%或以上的股權」;多名受制裁人士的持股「原則上應合併計算」)及第1.11節(a至h項標準;推定存在控制,「除非在個別案件中能證明相反情況」),以及向第三方轉讓的判斷標準(「有合理理由的懷疑」)。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能替代針對個案的諮詢,亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。

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