從不記名股票到受益所有人
提契諾州實務中的無記名股票
在二十世紀的大部分時間裡，無記名股票（Inhaberaktie，azione al portatore）是提契諾州控股公司的常用工具。瑞士公司法允許股份公司發行僅憑交付股票憑證即可轉讓的股份，既無需在任何登記冊中登記，也無需通知公司。因此，一位米蘭實業家可以擁有一家盧加諾股份公司（SA），其股票憑證存放在他開戶銀行的保險箱中，而商業登記冊上只顯示董事，這些董事往往是當地的律師或受託人。公司賬簿並不顯示股東身份，董事們也可以如實地說，他們不知道某一天由誰持有這些股份。D.II章描述了這種結構如何成為戰後數十年里拉經濟的一部分。D.III章則說明了1977年的基亞索醜聞如何揭露了通過列支敦士登實體 Texon 利用這種結構隱匿意大利資金的做法。1
無記名股票並不違法，且服務於正當目的，例如家族持股的低調轉讓，或保護所有人免遭綁架——這在1970年代和1980年代的意大利是一種真實存在的風險。其弱點在於，它使法律上的所有人對國家而言變得不可見。自1977年6月起，根據基亞索醜聞後各銀行及瑞士銀行家協會與瑞士國家銀行簽訂的盡職調查協議，銀行必須核實其客戶的身份。該協議及其後續版本逐步要求銀行使用被稱為“A表”的聲明，確定住所公司所持帳戶的受益所有人。然而，公司本身並不承擔此類義務。其結果是一種持續了近四十年的不對稱：盧加諾的銀行知道該股份公司帳戶的受益所有人，而該股份公司和商業登記冊卻不知道其股東是誰。2
2014年的《GAFI法》
第一次法律上的突破來自金融行動特別工作組（FATF）。其2012年修訂的建議要求各國確保主管機關能夠獲得有關法人受益所有權的充分、準確和及時的資訊（第24項建議）。瑞士通過2014年12月12日的聯邦法律落實了修訂後的建議；該法被稱為《GAFI法》，還引入了下文所討論的作為洗錢上游犯罪的嚴重稅務犯罪。3 在公司法方面，該法自2015年7月1日起規定，凡取得非上市公司無記名股票的人，均須在一個月內向公司通報該取得事項及其身份（《瑞士債務法》（CO）第697i條）。該法還規定，凡單獨或與第三方共同達到資本或表決權25%的人，均須向公司通報其最終代為行事的自然人（CO 第697j條）。公司須就這些人員備置登記冊（CO 第697l條）。未履行通報義務的股東不得行使其成員權利；如果其未在一個月內通報，其財產權利即告喪失（CO 第697m條）。4
該制度依賴自我申報，缺乏外部監督。公司保管登記冊，卻沒有核實的手段，也沒有任何主管機關可以例行查閱。稅務透明度和資訊交換全球論壇認為這一安排不夠充分，尤其是因為在2015年以前已發行無記名股票的公司可以繼續存在，而其股東的身份只有他們自己知道。5
註釋
- 關於基亞索事件，參見D.III章及其中引用的資料。 ↩
- Eidgenössische Bankenkommission, Jahresbericht 1977 ，第20頁，https://finma.ch/FinmaArchiv/ebk/d/publik/bericht/pdf/jb77-d.pdf（關於接受資金時的盡職調查以及處理銀行保密的協議，於1977年6月由瑞士境內註冊的銀行和瑞士銀行家協會為一方、國家銀行為另一方簽訂；該報告記載的日期為1977年6月2日）。關於現行版本，即自2020年1月1日起生效的 CDB 20，其中關於確定資產受益所有人的規則見第27條及以下各條：維基百科（德語），“Vereinbarung über die Standesregeln zur Sorgfaltspflicht der Banken”，https://de.wikipedia.org/wiki/Vereinbarung_über_die_Standesregeln_zur_Sorgfaltspflicht_der _Banken（作為最後手段使用）。 ↩
- Lenz & Staehelin，“Umsetzung der revidierten GAFI-Empfehlungen”，Newsflash，2015年6月，https://www.lenzstaehelin.com/fileadmin/user_upload/publications/150604_Newsflash_FATF_ CC_AMLA_de.pdf（2014年12月12日聯邦法律；於2015年7月1日和2016年1月1日部分生效）。 ↩
- 《瑞士債務法》（CO），SR 220，第697i條、第697j條、第697l條和第697m條，由2014年12月12日落實2012年修訂版 FATF 建議的聯邦法律增訂，自2015年7月1日起生效（AS 2015 1389），https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-697j-985.html 及 https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-697m-988.html。第697m條第3款規定，股東如未在取得後一個月內通報，其財產權利即告喪失。第697i條已由2019年6月21日的《全球論壇法》廢止，自2021年5月1日起生效（AS 2019 3161），https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-697i-984.html。 ↩
- 瑞士聯邦委員會，“Global Forum: Switzerland scores well”，2020年4月6日新聞稿，https://www.admin.ch/gov/en/start/documentation/media-releases.msg-id-78708.html，其中提及關於無記名股票的建議。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。