職能、風險與貿易商的利潤率
可比非受控價格法（CUP）確定的是大宗商品的價格，但它本身並不能回答瑞士貿易公司可以保留多少利潤的問題。設想一個集團：生產商位於一國，貿易公司位於盧加諾，分銷商位於其他國家。貿易公司的差價是其向生產商採購的價格與向客戶銷售的價格之間的差額。如果兩個價格都是經過適當調整的市場報價，那麼該差價就反映了貿易商所履行職能的價值。這些職能包括：尋找貨源和客戶、撮合供需、安排運輸、保險和融資、通過套期保值管理價格風險，以及承擔信用風險。1生產國的稅務機關認為，此類貿易公司履行的職能很少，只應獲得服務費；而瑞士貿易公司則主張，其履行的是戰略職能並承擔了風險。
繼第8至10項行動計劃之後，2017年對《轉讓定價指南》第一章的修訂要求審慎界定實際交易，並將風險分配給控制該風險且具備承擔該風險的財務能力的一方。2對於盧加諾的貿易公司而言，這具有實際意義：決定頭寸和套期保值的交易員、設定和監控限額的風險經理，以及安排銀行授信額度的財務人員，都必須真正在盧加諾，並在那裡履行這些職能。如果一家盧加諾公司的員工只是執行集團位於米蘭、伊斯坦布爾或莫斯科的總部的指令，則該公司將不被允許保留貿易活動的剩餘利潤。因此，轉讓定價分析直接引出本章最後幾節所探討的實質問題。
意大利的觀點與文檔制度
對於擁有意大利集團成員或意大利客戶的貿易公司而言，交易的另一方適用意大利轉讓定價法。《所得稅統一法》（Testo unico delle imposte sui redditi，TUIR）第110條第7款適用於與以下非居民公司之間的交易：直接或間接控制意大利企業、受意大利企業控制，或與意大利企業受共同控制的公司。由此產生的收入項目，須參照獨立各方在可比情況下按獨立交易原則本應約定的條件和價格來確定。3意大利經濟和財政部以2018年5月14日的一項部令實施了該規則，該部令以OECD《轉讓定價指南》為基礎。意大利稅務局規定了文檔要求；納稅人如滿足這些要求，在發生調整時可免於行政處罰。4
意大利稅務機關對意大利生產商向同一集團內的瑞士貿易或分銷公司銷售的貨物尤為關注。這些公司將貨物轉售給其他地方的客戶，包括返銷意大利。此類安排在鋼鐵和時裝行業曾十分普遍，既引發轉讓定價問題，也引發該瑞士公司實際上是否由意大利管理、或是否在意大利構成常設機構的問題。第F.III章所探討的開雲（Kering）案中，意大利稅務機關對一家位於卡德姆皮諾的瑞士分銷公司的作用提出質疑，該案顯示了這些問題如何交織在一起。5因此，向意大利關聯方採購的盧加諾貿易商，應按照瑞士和意大利兩方面的標準，記錄採購價格符合獨立交易原則。它還應做好準備，迎接意大利稅務機關將瑞士公司的實質與價格一併審查的稽查。
實務提示。盧加諾貿易公司的轉讓定價文檔至少應包括：
- 職能分析，查明關於頭寸、套期保值、交易對手和融資的決策在何處作出、由誰作出；
- 每種大宗商品的定價政策，包括報價、針對質素、運費、保險和時間所作的調整，以及合同訂立時約定的定價日（OECD TPG第2.18–2.22段）；
- 證明各方行為與書面定價條款相一致的證據，特別是註明日期的確認書和套期保值記錄；
- 對照聯邦稅務局（ESTV）安全港利率對關聯方融資所作的分析；
- 對於與意大利關聯方之間的交易，符合TUIR第110條第7款項下意大利規則的文檔。
註釋
- 實務人士對貿易商職能的描述。關於大宗商品交易轉讓定價的一般情況，參見 Grant Thornton International Ltd，BEPS Action 10: Discussion draft on the transfer pricing aspects of cross-border commodity transactions（2015年），https://www.grantthornton.global/globalassets/1.-member-firms/global/services/tax-pdfs/7.-beps-actions-10_commodity-transaction.pdf（2014年12月16日對OECD討論稿的回應；大宗商品貿易商被列為該行業的參與者之一）。 ↩
- OECD TPG 2022，第一章，D.1.2.1節（風險分配；對風險的控制及財務能力）。 ↩
- TUIR，第110條第7款，文本及註釋見 Brocardi.it，https://brocardi.it/testo-unico-imposte-redditi/titolo-ii/capo-ii/sezione-i/art110.html。 ↩
- 意大利經濟和財政部2018年5月14日部令（依據TUIR第110條第7款發佈的指南，該款最後一句規定了此類部令，Brocardi.it，同上）；意大利稅務局局長2020年11月23日關於轉讓定價文檔的規定。 ↩
- 參見第F.III章關於2019年開雲（Kering）和解的論述。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。