治理與董事會的職責
CO第716a條規定的不可轉讓職責
瑞士股份有限公司的董事會可以將業務管理委託給經理或個別董事。但對於CO第716a條宣佈為不可轉讓且不可剝奪的核心職責，董事會不得委託。董事會必須對公司行使最高領導權併發出必要的指示，確定公司的組織架構，並安排會計、財務控制和財務規劃。董事會任免受託負責管理和代表公司的人員，並對其行使最高監督權。董事會還負責編制年度報告、籌備股東大會並執行其決議。自2023年1月1日起，該清單還包括申請債務重組延期償付以及在資不抵債時通知法院。1對於貿易公司而言，這些職責具有具體內容。最高領導權包括決定公司與哪些大宗商品、交易對手和國家進行交易。組織架構包括將前台與風險控制和運營部門相分離。財務控制意味著對未平倉頭寸、追加保證金和授信額度進行監控，而在大宗商品貿易中，這些可能在數日之內耗盡流動性。
董事會只能依據符合CO第716b條的組織規章委託管理權。沒有此類規章的，管理權歸屬全體董事會。2設想一家盧加諾貿易商：其首席執行官負責達成交易，首席財務官負責安排融資，董事會每年開會兩次以批准賬目。這樣的公司需要制定規章，載明所委託的權限、彙報關係和限額。實踐中最重要的限額是交易限額：每種大宗商品的最高未平倉頭寸、每個交易對手和每個國家的最高風險敞口、未對沖頭寸的最長期限，以及風險價值或止損閾值。董事會若採納此類限額、定期接收報告並在限額被突破時採取行動，即滿足了CO第716a條的要求。董事會若將限額交由交易員自行決定，或從不接收報告，則未能履行組織公司和監督管理層的職責。
貿易公司的風險管理
大宗商品貿易商的風險管理與工業企業的不同之處在於其速度和集中度。單單一船原油或鋼坯的價值就可能超過貿易商的股東權益。航運期間的價格波動可能使一筆盈利的銷售變成超過全年利潤的虧損。典型的風險是價格風險，貿易商通過期貨、掉期和期權進行對沖。與之並存的還有對沖工具與實物產品之間的基差風險、交易對手和履約風險、物流風險、單證和欺詐風險，以及第G部分所論述的制裁和合規風險。大宗商品貿易公司還承擔流動性風險，因為場內對沖的追加保證金必須以現金支付，而實物貨物此時仍在海上、尚未收到貨款。2020年以來幾起貿易商破產事件表明，隱瞞的對沖虧損或出售已質押給銀行的貨物，能夠多麼迅速地摧毀一家看似盈利的公司。其中最著名的是新加坡的Hin Leong（興隆集團）：該公司曾申報2019年盈利，而在2020年4月尋求法院保護時，卻欠23家銀行約38.5億美元。3
瑞士公司法並未為非金融公司規定特定的風險管理模式。大宗商品貿易公司不受瑞士金融市場監管局（FINMA）監管，除非其同時從事受監管的活動，例如作為證券公司。4因此，其風險管理受CO第717條規定的一般注意義務和忠實義務規管。為其提供融資的銀行的要求以及《金融市場基礎設施法》（FinMIA）的衍生品規則則在此基礎上提出了更多要求。在實踐中，銀行往往是最嚴格的“監管者”：交易性大宗商品融資額度中包含關於對沖、未平倉頭寸和報告的約定條款，遠遠超出公司法的要求，第G.I章對此有所說明。
註釋
- 自2023年1月1日起施行版本的CO第716a條第1款第1–8項（第7項：“die Einreichung eines Gesuchs um Nachlassstundung und die Benachrichtigung des Gerichts im Falle der Überschuldung”；第8項：上市公司的薪酬報告），文本見droit-bilingue.ch，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-716a-1023.html。董事會申請債務重組延期償付的權力，另見CMS von Erlach Partners, Revision of Corporate Law（見上文）。 ↩
- CO第716b條第1款（“nach Massgabe eines Organisationsreglements”進行委託）、第3款（規章的內容，包括報告）及第5款（未委託的管理權由全體董事會成員共同行使），文本見droit-bilingue.ch，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-716b-1024.html。 ↩
- Wikipedia, “Hin Leong”, https://en.wikipedia.org/wiki/Hin_Leong（作為最後手段使用）：2020年4月17日申請保護，自2020年4月27日起進入司法管理；儘管已申報2019年淨收入近8000萬美元，仍核銷了8億美元的期貨虧損；已作為擔保品質押的石油被出售；欠23家貸款人38.5億美元。關於其他案例，包括影響日內瓦貿易融資銀行的案例，參見第G.I章。 ↩
- 2018年6月15日《聯邦金融機構法》（FinIA），SR 954.1，第2條第1款（金融機構清單）及第41條（證券公司：為客戶或在特定條件下為自身帳戶進行證券交易），文本見droit-bilingue.ch，https://www.droit-bilingue.ch/en-de/9/95/954.1-2-5.html 和 https://www.droit-bilingue.ch/en-de/9/95/954.1-41-44.html。實物大宗商品交易不在所列活動之中。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。