小型公司的治理
一家三人企業的治理必然是精簡的，FinIA在一定限度內接受這一點。所有人可以同時擔任董事和管理人；在全職崗位不超過五個或總收入低於200萬瑞士法郎的企業中，風險管理無須獨立；只有超過條例規定的門檻時，FINMA才要求設立單獨的監督機構。1在這些限度之內，監管機構會關注若干具體要素。它們期望看到：書面的職責分工；由企業內部或外部合格人員履行的合規職能；有文件記錄的客戶准入和風險畫像流程；對每項委託適當性的定期審查；利益衝突登記冊；關於員工個人交易的政策；以及為每位合格管理人指定替代人選的業務連續性計劃。許多盧加諾企業將合規和風險管理外包給專業服務商，只要責任仍由企業承擔，法律即允許這樣做。
服務跨境客戶
盧加諾獨立資產管理人的客戶以外國人為主，其中尤以意大利人居多。瑞士法律允許盧加諾企業管理存放於瑞士銀行的外國客戶資產，且無論客戶居住在何處，FinSA的行為規則均適用於這些關係。起決定作用的限制來自客戶所在國的法律。意大利法律規定，向意大利居民提供投資服務僅限於獲授權的企業。瑞士與歐盟之間不存在可使瑞士資產管理人進入意大利市場的等效安排。第E.IV章闡述了《意大利金融統一法》（TUF）的規則、反向招攬的界限以及對非法經營活動的刑事制裁，併為前往意大利的客戶經理提供指引。2對資產管理人而言，實際後果十分明確。每一段意大利客戶關係都需要有文件記錄其如何建立；在意大利的任何活動都須謹慎；資產管理人還必須密切關注客戶根據意大利境外資產規則（quadro RW）進行的稅務申報，第G.IV章對此有所描述。
實務要點。收購盧加諾持牌資產管理人的核對清單：
- FINMA牌照、監管機構的接納確認書、過去三年的審計報告和監管報告、待處理的變更通知。
- 合格管理人：經驗、培訓、繼續教育、連續性計劃、交割後的留任。
- FinIA第23條下的自有資金和固定成本、職業責任保險。
- FinSA下的客戶合同、風險畫像和適當性文件；FinSA第26條和BGE 137 III 393下的返傭放棄聲明；十年期返還索賠的風險敞口。
- 客戶的稅務狀況：自願披露、AEOI申報、意大利quadro RW；存量關係的資產來源。
- 與託管銀行的合作協議及其控制權變更條款。
- 集團公司中任何受託服務的州LFid授權；2026年10月1日之後諮詢活動的AMLA自律組織加入。
- 針對意大利及其他EU客戶的跨境業務做法。
註釋
- FinIA（見上文），第11條第8款；FinIO（見上文），第23條和第26條。 ↩
- Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico della finanza, TUF)，第18條（投資服務的保留）、第28條（銀行以外的第三國企業）和第166條（abusivismo），https://www.brocardi.it/testo-unico-intermediazione-finanziaria/parte-ii/titolo-ii/capo-i/ art18.html、https://www.brocardi.it/testo-unico-intermediazione-finanziaria/parte-ii/titolo-ii/ capo-iii/art28.html和https://www.brocardi.it/testo-unico-intermediazione-finanziaria/parte-v/titolo-i/；參見第E.IV章。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。