控股架構與集團

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一個植根於提契諾州的貿易集團，通常由一家瑞士運營公司和一家控股公司組成：前者僱用交易員並訂立合同，後者持有該運營公司，且往往還持有其他子公司。在它們周圍還設有若干外國實體，例如靠近供應來源地的採購辦事處、港口的物流公司，或客戶市場中的代表處。2020年以前，控股公司可以享受州控股特權，據此無需繳納州利潤稅。¹這一特權已不復存在。但根據《聯邦直接稅法》（DBG）第69條和第70條以及相應的州法規定，參股減免在實踐中仍可使合格參股所產生的股息和資本利得免稅。²就股息而言，參股須至少佔資本或利潤及儲備的10%，或其市場價值至少為100萬瑞士法郎，方屬合格。就資本利得而言，須持有至少10%的股權且持有期至少一年，方屬合格。

與過去相比，控股公司所在地的選擇如今較少受稅務因素驅動。瑞士貿易公司的瑞士控股公司所收取的股息實際上免繳利潤稅，而其向股東支付的股息則須繳納35%的瑞士預扣稅。該預扣稅能否退還，取決於股東的居民身份及所適用的協定；對意大利股東而言，此問題將在後文某一節以及第H.III章中討論。在盧加諾擁有貿易公司的倫巴第家族，常常通過一家意大利控股公司或以個人身份直接持有這些公司。如果家族已遷居提契諾州，控股公司往往是一家瑞士公司，其上方有時還設有信託或基金會，此種架構見第E.V章。³

登記簿與公示

所有這些實體均登記於提契諾州商業登記簿，該登記簿由位於貝林佐納的Ufficio del registro di commercio管理。其登記事項刊載於《瑞士商業官方公報》（SOGC）。登記簿載明公司的經營範圍、資本、註冊地址、董事會成員和有權簽字的人員，以及其簽字權限的性質。登記簿完全以電子形式保存，關於電子查閱的現行規則自2021年1月1日起施行，已登記實體的數據可通過中央索引Zefix免費查詢。⁴對於盧加諾貿易商的交易對手而言，登記事項是盡職調查的首要資訊來源。它可以顯示該貿易商是否為新近成立、資本極少的公司，其董事會是否頻繁變更，以及其簽字人是否居住在瑞士。這些都屬於銀行和檢驗公司在評估新客戶時所使用的指標，第G.I章在貿易融資的背景下對此有所闡述。

瑞士法律要求股份有限公司至少由一名住所在瑞士的人員代表，該人員可以是董事會成員或經理（CO第718條第4款）。同一規則也適用於有限責任公司（CO第814條第3款）。⁵對於由意大利方面擁有和管理的貿易公司而言，這一規則意味著至少須有一名簽字人居住在瑞士。在提契諾州過去的實踐中，這一職能常由當地受託服務提供者承擔：其作為名義董事進入董事會，應要求籤字，而不參與任何交易決策。此類安排可能導致公司在意大利稅法上被視為意大利居民，其稅務後果將在下文討論。瑞士公司法要求名義董事對下一節所述的各項職責承擔全部責任。與所有人之間的任何私下協議均不改變這一點。

要點。提契諾州的貿易公司通常為股份有限公司（SA/AG），最低資本為10萬瑞士法郎，自2023年1月1日起可以美元、歐元、英鎊或日元計值。Sagl/GmbH（最低2萬瑞士法郎）適合小型合夥，而外國公司的分支機構則用於無需單獨注資的交易台。至少須有一名具有簽字權的人員住所在瑞士。州控股特權已於2020年終止，但參股減免仍為合格參股的股息和利得提供減免。

註釋

1. Akin Gump Strauss Hauer & Feld, Swiss Tax Law Changes: Federal Act on Tax Reform and AHV Financing (TRAF)，2018年10月11日提示，https://www.akingump.com/en/insights/alerts/swiss-tax-law-changes-federal-act-on-tax-reform-and-ahv（廢除控股公司、住所公司、混合公司和委託公司制度以及瑞士金融分支機構制度）。 ↩
2. 1990年12月14日《聯邦直接稅法》（DBG），SR 642.11，第69條a–c項（資本的10%、利潤和儲備的10%，或市值至少100萬瑞士法郎）及第70條第4款b項（資本利得：持有至少一年的10%），文本見droit-bilingue.ch，https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/6/64/642.11-69-80.html和https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/6/64/642.11-70-81.html；1990年12月14日《聯邦州和市鎮直接稅協調法》（StHG），SR 642.14，第28條第1款和第1bis款，https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/6/64/642.14-28-50.html。 ↩
3. 關於信託、基金會以及意大利家族的遷居，參見第E.V章和第H.II章。 ↩
4. CRO第6條（以電子方式保存的日記簿和主登記簿）、第12條（電子查閱，經2020年3月6日條例修訂，自2021年1月1日起施行，AS 2020 971）及第14條（中央商號索引Zefix，免費），文本見droit-bilingue.ch，https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/2/22/221.411-12-16.html 和 https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/2/22/221.411-14-23.html；Zefix，https://www.zefix.ch。 ↩
5. CO第718條第4款（“Die Gesellschaft muss durch eine Person vertreten werden können, die Wohnsitz in der Schweiz hat. Diese Person muss Mitglied des Verwaltungsrates oder Direktor sein”），文本見droit-bilingue.ch，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-718-1027.html；第814條第3款（有限責任公司適用相同規則），https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-814-1172.html。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。