依《瑞士國際私法》遷入

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瑞士屬於接受外國公司遷入的國家之一。根據《瑞士聯邦國際私法》（PILA）第161條，如外國法律允許、公司符合外國法律的要求且能夠適應瑞士法律下的某種組織形式，外國公司可以無需清算和重新設立而受瑞士法律管轄。第162條要求負有資本要求的公司通過持牌審計專家出具的報告，證明其資本按瑞士法律已獲覆蓋。¹相反的情形由第163條規定：瑞士公司如符合瑞士法律的要求並在外國法律下繼續存續，可以無需清算或重新設立而受外國法律管轄。²

各商業登記處已將所需文件標準化。楚格商業登記處於2023年修訂的一份指引列明瞭以下文件：經認證簽名的申請書；經認證並加註海牙認證（apostille）、且出具時間不超過兩個月的外國登記摘錄；遷移決議以及將公司章程調整至符合瑞士法律的公證文書；外國法律允許遷移的證明；公司能夠適應瑞士法律形式的證明；業務活動中心位於瑞士的確認；對於資合公司，還需審計師確認“公司資本按瑞士法律已獲覆蓋”。³外國法律的證明可向瑞士比較法研究所取得。位於貝林佐納的提契諾州商業登記處依據《商業登記條例》第126條適用相同的聯邦規則。意大利的società a responsabilità limitata（有限責任公司）通常轉為瑞士的società a garanzia limitata（Sagl），意大利的società per azioni（股份公司）則轉為瑞士的società anonima（SA），並須按瑞士法律的要求對資本、機關和審計作出相應調整。

意大利退出稅

遷移的稅務後果由意大利《所得稅統一法典》（TUIR）第166條規定。該條經2018年11月29日第142號立法令改革，該立法令轉化實施了歐盟《反避稅指令》中的退出稅條款，自2018年12月31日之後的納稅期間起適用。該條適用於將其稅務居所遷往境外的經營者：公司、商事合夥以及個體企業主。遷移時，企業資產視同按其公允價值（valore normale）實現，該價值與其計稅成本之間的差額作為意大利居民身份最後一個納稅期間的所得徵稅。⁴視同收益包括商譽和自創無形資產；對於擁有品牌、客戶關係和專有技術的成熟公司而言，這些資產的價值往往超過其有形資產的賬面價值。仍與意大利常設機構相關聯的資產不在此列，因為意大利對其保留徵稅權。⁵

2018年的改革以單一的分五年等額繳納選項，取代了此前的暫緩繳納和遞延繳納選項。該選項僅在公司遷往歐盟成員國，或遷往被列入允許充分資訊交換國家名單、且與意大利簽訂了稅款追繳互助協議的歐洲經濟區國家時方可適用。⁶瑞士兩者皆非，因此將公司註冊地遷至提契諾州會導致退出稅須立即繳納。根據此前的規則，除非公司滿足盈利能力和淨資產方面的條件，稅務局還可以要求提供擔保。⁷對瑞士不提供遞延，是企業家很少將意大利經營性公司的註冊地遷至提契諾州的主要原因。通常的替代方案是設立一家新的瑞士公司來開拓新業務，而意大利公司則保留其現有商譽。

退出稅不適用於非企業主的個人。遷居盧加諾並持有意大利公司股份的私人，在離開意大利時無需就這些股份的潛在收益納稅；這一點使意大利有別於德國、法國或西班牙。⁸這種不對稱性在很大程度上解釋了本章所討論的遷移實踐。一家成功的意大利公司的所有人可以遷往提契諾州而無需就其股份繳納退出稅，而公司本身若要隨之遷移，則須就其業務繳納退出稅。

註釋

1. Zug, Volkswirtschaftsdirektion, Handelsregister- und Konkursamt, Merkblatt über die Sitzverlegung einer ausländischen Gesellschaft in die Schweiz，2023年修訂，https://cdn.zg.ch/dam/jcr:f671c094-331a-46b3-9846-0e1d0f11189a/Merkblatt%20%C3%BCber %20die%20Sitzverlegung%20einer%20ausl%C3%A4ndischen%20Gesellschaft%20in%20die %20Schweiz_Rev2023.pdf（法律依據為PILA第161條和第162條以及《商業登記條例》第126條）。1987年12月18日《瑞士聯邦國際私法》（PILA），SR 291，第161條第1款以及第162條第1款至第3款，文本見droit-bilingue.ch，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/29/291-161-190.html 及 https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/29/291-162-191.html（“durch den Bericht eines zugelassenen Revisionsexperten ... nachzuweisen, dass ihr Grundkapital nach schweizerischem Recht gedeckt ist”）。 ↩
2. PILA第163條，英文文本見droit-bilingue.ch，https://www.droit-bilingue.ch/de-en/2/29/291-161-190.html（“A Swiss company may subject itself to a foreign law without being liquidated or re-established, provided it meets the requirements of Swiss law and continues to exist under the foreign law”）。 ↩
3. 楚格商業登記處指引（同上）（“dass das Kapital der Gesellschaft nach schweizerischem Recht gedeckt ist”；登記摘錄“maximal 2 Monate alter”）。 ↩
4. Massimo Caldara，關於意大利法中遷入稅與退出稅的文章，We Wealth，2022年4月8日，https://www.we-wealth.com/?p=14582（適用範圍限於企業主、公司和合夥；公允價值與計稅成本之間的差額）。TUIR第166條第1款a項及註釋，文本見Brocardi.it，https://www.brocardi.it/testo-unico-imposte-redditi/titolo-iii/capo-ii/art166.html（經2018年11月29日第142號立法令修訂，自2018年12月31日之後的納稅期間起適用）。 ↩
5. Caldara（同上）（流入意大利常設機構的資產除外）；Federico Migliorini，關於TR表與退出稅的文章，Fiscomania，2024年8月2日，https://fiscomania.com/quadro-tr-exit-tax-trasferimenti-imprese-estero/（商譽和無形資產的計入）。 ↩
6. Caldara（同上）（遷往白名單所列、且與意大利簽有稅款追繳互助協議的歐盟和歐洲經濟區國家時，可分五年繳納；第一期於意大利最後一個納稅期間申報截止日到期）。TUIR第166條第9款，Brocardi.it（同上）（“può essere versata in cinque rate annuali di pari importo”）。 ↩
7. Nicola Fasano, “L'esercizio dell'opzione per la sospensione o rateizzazione dell'Exit tax”，EC News，2014年7月11日，https://www.ecnews.it/fiscale/fisco-e-patrimonio/fisco-internazionale/lesercizio-dellopzione-per-la-sospensione-o-rateizzazione-dellexit-tax/（根據當時有效的制度，除非前三年無虧損且淨資產至少為遞延稅款的120%，否則須提供擔保）。 ↩
8. Caldara（同上）（對非企業主的個人“assenza di una 'exit tax'”）。德國（§ 6 AStG）、法國（Art. 167 bis CGI）和西班牙（Art. 95 bis LIRPF）對股權徵收的退出稅。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。