繼承而來的客戶關係與下一代
對於在盧加諾業務中占主導地位的客戶類型而言,這一豁免引發了一些特殊問題。許多意大利客戶關係已有數十年曆史。這些關係建立之時,主動性問題並未被記錄在案;經辦的客戶經理此後已經退休;而客戶的子女如今已持有這些資產。自願披露計劃的遺留問題又增加了一層複雜性,因為許多帳戶在2015年和2016年完成了合規化處理,並作為已申報帳戶繼續存續(第E.II章)。恰恰是在這些關係中,有關主動性的文件記錄最為薄弱。對於在相關規則生效之前建立的關係,銀行無法重構一項從未被記錄的主動行為,而只能確保其此後的行為不構成在意大利境內的招攬。
繼承帶來了第二個難題。當一位意大利客戶去世,其居住在意大利的繼承人繼承該帳戶時,銀行與繼承人之間的關係便重新開始。從任何通常意義上講,繼承人都並非出於自身主動而接觸銀行,因為該銀行本身就是他們所繼承之物的一部分。應繼承人請求而延續該關係是否構成“排他性主動”,以及銀行此後能否向其提供全權委託投資組合管理以取代其父親的投資諮詢委託,這些問題尚無任何意大利法院作出裁決。審慎的銀行會將繼承人的請求視為一項主動行為,予以記錄,並將服務限於其所請求的範圍。銀行不會在意大利境內向其推介新產品。第E.V章介紹了此類轉移之前通常進行的傳承規劃。
市場營銷、活動與互聯網
禁止招攬的規定涵蓋所有營銷渠道。《意大利金融中介統一法》(TUF)第166條第1款除處罰未經授權提供投資服務之外,還處罰未經授權在意大利境內發售集體投資計劃份額、在營業場所以外進行發售(offerta fuori sede),或通過遠程通信方式推廣和配售金融工具、產品或服務的行為。1一家瑞士銀行如向意大利地址寄送其基金的簡訊、邀請意大利潛在客戶赴米蘭參加晚宴、贊助在科莫舉辦並介紹其委託服務的會議,或在意大利網站上投放廣告,無論最終是否訂立任何合同,均有越過這條界線的風險。
在營業場所以外進行發售在意大利屬於受監管的活動。根據TUF第30條和第31條,該活動只能由獲授權的中介機構通過獲准在營業場所以外進行發售的金融顧問(consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede)開展,而這些顧問必須登記於金融顧問監督機構(OCF)所維護的名冊中。在營業場所以外訂立的配售合同,其效力自投資者簽字之日起暫停七日,在此期間投資者可無償撤回。2TUF第166條第2款將刑事處罰擴展至任何未登記於該名冊而以此類顧問身份行事的人。3對於在意大利客戶家中或辦公室與其會面的盧加諾客戶經理而言,這一規則使一次專業拜訪變成了意大利立法者最直接予以處罰的行為。意大利全國公司與證券交易所監管委員會(CONSOB)運用一項行政手段在互聯網上執行相關規則。自2019年《增長法令》(Decreto Crescita)賦予其該項權力以來,CONSOB可以命令互聯網服務提供商屏蔽向意大利居民提供未經授權投資服務的網站。截至2026年9月24日,CONSOB自2019年7月以來已以此方式屏蔽了1,829個網站,其中235個涉及加密資產和數碼資產。4被屏蔽的對象幾乎都是欺詐性平台。但對於受監管的瑞士銀行而言,法律依據是相同的。一家瑞士銀行如設有面向意大利客戶、以意大利語撰寫並邀請開立帳戶的網站,依照意大利法律即構成未經授權的發售。
註釋
- TUF,第166條第1款(見上文)。↩
- TUF,第30條(在營業場所以外進行發售的定義;第6款:配售合同的效力自投資者簽字之日起暫停七日,在此期間投資者可無償撤回),https://www.brocardi.it/testo-unico-intermediazione-finanziaria/parte-ii/ titolo-ii/capo-iv/art30.html;以及第31條(通過獲准在營業場所以外進行發售的金融顧問開展業務的中介機構;第4款:由Organismo di vigilanza e tenuta dell'albo unico dei consulenti finanziari(OCF)維護的金融顧問統一名冊),https://www.brocardi.it/testo-unico-intermediazione-finanziaria/parte-ii/titolo-ii/capo-iv/ art31.html。↩
- TUF,第166條第2款(見上文)。↩
- Teleborsa,2026年9月24日(見上文),該文將屏蔽權力歸因於《增長法令》(Decreto Crescita),並稱自2019年7月以來共屏蔽1,829個網站,其中235個涉及加密資產和數碼資產。TUF第7-octies條本身賦予了公開宣佈某提供商未獲授權以及命令其停止違規行為的權力(Brocardi.it,見上文)。↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能替代針對個案的諮詢,亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。