依與歐盟協定進行的集團內部支付
從儲蓄協定第15條到AEOI協定第9條
對於在盧加諾和意大利均設有公司的集團而言，最重要的減免並非來自雙邊稅收協定，而是來自瑞士與歐洲共同體於2004年10月26日簽訂的、規定與《儲蓄指令》所定措施等效之措施的協定。該協定公佈於2004年12月29日《歐盟官方公報》L 385，其主要目的是對歐盟居民通過瑞士支付代理人取得的利息所得徵收保留稅，詳見第E.II章。第15條將歐盟兩項直接稅指令——《母子公司指令》和《利息與特許權使用費指令》——的優惠擴展適用於瑞士。1第1款規定，子公司向母公司支付的股息，在滿足四項條件時，來源國不予徵稅。母公司直接持有子公司至少25%的股本，且持有期至少兩年。一家公司為某一成員國的稅收居民，另一家為瑞士的稅收居民。根據與第三國簽訂的任何雙重徵稅協定，兩家公司均不是該第三國的稅收居民。兩家公司均須繳納公司所得稅且不享受免稅，並均採用有限公司形式。2第2款將同樣的免稅待遇適用於關聯公司或其常設機構之間支付的利息和特許權使用費，條件同樣是持股25%且持有兩年。
儲蓄協定被2015年5月27日的修訂議定書所取代，後者將其轉變為《瑞士與歐盟關於金融帳戶資訊自動交換的協定》。有關集團內部支付的條款在此次轉變中得以保留，成為修訂後協定的第9條，自2017年1月1日起適用。3瑞士聯邦稅務局發佈了一份意大利文表格，供申請豁免意大利股息預扣稅的瑞士母公司使用。該表格援引協定第9條第1款，並適用於自2017年1月1日起分配的股息。4意大利的實施依據是該協定的直接適用性以及1973年第600號總統令第27-bis條和第26-quater條；這兩條轉化了《母子公司指令》和《利息與特許權使用費指令》，並載有關於來源地免稅和退稅的程序規則。5
條件詳解
第9條的條件比現行版本的指令更為嚴格。《母子公司指令》要求持股10%，意大利法律第27-bis條要求不間斷持有一年，而第9條要求持股25%且持有兩年。6兩年期限在支付時不必已經屆滿。若持股不足兩年，意大利子公司須預扣稅款，瑞士母公司可在期限屆滿後申請退稅。瑞士表格對此種情形作了規定，即先給予部分減免，其後再申請全額退稅。7關於兩家公司均須繳納公司所得稅“且不享受免稅”的要求，意大利稅務局（Agenzia delle Entrate）長期以來作嚴格解釋。在2007年第93/E號決議中，凡瑞士母公司享受州一級的控股公司優惠或聯邦、州或市鎮一級的任何其他免稅待遇的，該局均拒絕給予免稅。
意大利稅務局在2023年7月31日第46/E號決議中改變了立場。一家在州一級享受部分免稅的瑞士母公司詢問，其是否仍可就來自意大利子公司的股息申請免稅。該局答覆稱，瑞士母公司層面的所得稅部分免稅並不妨礙其享受第9條的優惠。該局援引了歐盟法院的判例，特別是Wereldhave Belgium案判決，根據該判決，只有完全免除利潤稅才會使公司喪失資格。8由於瑞士2020年稅制改革廢除了州一級的控股公司、住所公司和混合公司制度，這一問題對股息而言已在很大程度上失去了以往的重要性。但對特許權使用費而言，該問題仍具現實意義，因為根據《聯邦直接稅協調法》（StHG）第24a條和第24b條，瑞士專利盒制度在州一級對合格專利所得給予最高90%的部分免稅。9
註釋
- Agreement between the European Community and the Swiss Confederation providing for measures equivalent to those laid down in Council Directive 2003/48/EC on taxation of savings income in the form of interest payments，2004年10月26日簽署，OJ L 385，2004年12月29日，第30頁，https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:22004A1229(01)，第15條（“Dividends, interest and royalty payments between companies”）。 ↩
- 2004年10月26日協定（見上文），第15條第1款。 ↩
- SLCLEX，“Italian Tax Authority: Dividends Paid To The Swiss Parent Company Are Exempt”，Mondaq，2023年8月15日，https://mondaq.com/italy/withholding-tax/1355122/italian-tax-authority-dividends-paid-to-the-swiss-parent-company-are-exempt（經2015年修訂後協定的第9條）。關於2015年5月27日議定書，參見第E.II章。 ↩
- ESTV，SR-A表格，“Domanda di esonero/rimborso”，瑞士–歐盟協定，意大利，https://www.estv.admin.ch/dam/estv/de/dokumente/international/formulare/int-form-euz-e-9-1-ch-ue-italia-de.pdf.download.pdf/int-form-euz-e-9-1-ch-ue-italia-de.pdf。 ↩
- Migliorini，“Dividendi percepiti da soggetti non residenti”（見上文）（第27-bis條）；2005年5月30日第143號立法令，“Attuazione della direttiva 2003/49/CE concernente il regime fiscale applicabile ai pagamenti di interessi e di canoni fra società consociate di Stati membri diversi”，第1條（在1973年第600號總統令中增設第26-quater條），Normattiva，https://www.normattiva.it/eli/id/2005/07/26/005G0168/ORIGINAL。 ↩
- Migliorini，“Dividendi percepiti da soggetti non residenti”（見上文）（第27-bis條項下：10%，一年）；2004年10月26日協定（見上文），第15條第1款（25%，兩年）。 ↩
- ESTV，SR-A表格（見上文）。 ↩
- SLCLEX（見上文），關於意大利稅務局2023年7月31日第46/E號決議以及已被取代的2007年第93/E號決議。歐盟法院，2017年3月8日判決，C-448/15，Belgische Staat v Wereldhave Belgium and Others，ECLI:EU:C:2017:180，https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:62015CJ0448（公司須納稅且不享受免稅；按零稅率徵稅）。 ↩
- StHG，SR 642.14，第24a條（專利及類似權利）、第24b條第1款（減免90%）及第25b條第1款（總減免額以應稅利潤的70%為限），https://www.droit-bilingue.ch/de-it/6/64/642.14-24a-39.html、https://www.droit-bilingue.ch/de-it/6/64/642.14-24b-40.html 及 https://www.droit-bilingue.ch/de-it/6/64/642.14-25b-46.html；參見第F.II章。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。