意大利規則：受控外國公司、居民身份與預扣稅

2018年和2023年改革後的TUIR第167條

由意大利居民（無論是個人還是公司）擁有的盧加諾貿易公司，屬於TUIR第167條關於受控外國公司（CFC）的意大利規則的適用範圍。這些規則適用於控制非居民實體的個人，以及TUIR第5條和第73條第1款a、b、c項所指的實體。控制是指《意大利民法典》第2359條意義上的控制，或通過直接或間接持有超過50%的利潤分配權而形成的控制。¹直至2018年，意大利法律區分位於黑名單國家（瑞士曾長期名列其中）的受控公司和位於其他國家的受控公司。後者只有在適用較低實際稅率且主要取得消極所得時才會被納入規制。2018年11月29日第142號立法令實施了歐盟《反避稅指令》，以一項基於實際稅率和所得性質的單一測試取代了上述制度。²

根據現行第167條第4款，受控外國公司在滿足兩個條件時即被納入規制。第一，其實際稅負必須低於15%。在2023納稅年度之前，該門檻為該實體若為意大利居民本應承擔的稅負的一半；2023年12月27日第209號立法令自2024納稅年度起以固定稅率取而代之。第二，其所得中超過三分之一必須屬於所列明的消極所得或低價值所得類別。³所列類別包括利息、特許權使用費、股息、融資租賃所得以及保險和銀行業務所得。對貿易公司尤其相關的是“與直接或間接控制該受控實體、受其控制或與其受同一實體控制的主體之間進行的、經濟附加值很低或為零的貨物買賣交易所得”。該類別還涵蓋向此類關聯實體提供的、經濟附加值很低或為零的服務所得。⁴盧加諾貿易公司可能從其意大利母公司採購並轉售給第三方，或從第三方採購並轉售給意大利集團公司。如果其自身對此類交易的貢獻甚微，就可能滿足所得測試。

實際稅負測試與2023年的15%規則

按照原有規則，實際稅負測試是將實際繳納的瑞士稅款與按意大利規則計算的同一所得本應繳納的意大利企業所得稅（IRES，24%）進行比較。自2024年起，瑞士的實際稅率以15%的固定門檻來衡量。盧加諾的瑞士實際稅率約為15.5%，因此，按全額稅率徵稅的提契諾州普通貿易公司在大多數情況下能夠通過該測試，但餘地很窄，且取決於所在市鎮以及稅基的計算。⁵2020年以前情況則不同：當時混合公司的稅率可低於12%，即意大利稅率的一半。彼時，許多由意大利人擁有的盧加諾貿易公司都可能落入CFC規則的適用範圍，不得不依賴下文所述的真實經濟活動豁免。

2023年12月27日第209號立法令在意大利實施了最低稅並改革了國際稅收，增加了兩項規則。根據第4-bis款，受控實體應繳納的同等國內最低稅，即外國的合格國內最低補足稅，在計算實際稅率時計為稅款。根據第4-ter款，如果控制實體選擇按受控實體會計淨利潤的15%繳納替代稅，則視為實際稅負不低於15%。第4-quater款規定，選擇該選項的條件是受控實體的財務報表須經其所在國的授權專業人士審計和認證。該選項使控制實體在三年內免於適用CFC規則，且除非撤銷，否則自動續期。⁶該替代稅不可扣除，自2024納稅年度起適用。對於一家稅率約為15.5%的盧加諾貿易公司的意大利所有者而言，固定門檻使CFC規則成為一個需要仔細計算的問題。如果高出15%的餘地並不確定，替代稅為經審計的公司提供了另一種選擇。⁷

註釋

1. TUIR，第167條第1款和第2款，文本見 Brocardi.it，https://brocardi.it/testo-unico-imposte-redditi/titolo-iii/capo-ii/art167.html。 ↩
2. TUIR，第167條，關於2018年11月29日第142號立法令第4條第1款所作修訂的說明（實施2016年7月12日理事會指令（EU）2016/1164，即ATAD），適用於“a decorrere dal periodo d'imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2018”（Brocardi.it，同上）。 ↩
3. TUIR，第167條第4款a項（“tassazione effettiva inferiore al 15 per cento”）和b項，文本見 Brocardi.it（同上），更新至2026年7月4日；Bargagli（下文）（15%門檻由第209/2023號立法令引入，自其生效時所處納稅年度的下一納稅年度起適用）。 ↩
4. TUIR，第167條第4款b項（Brocardi.it，同上）：“redditi da operazioni di compravendita di beni con valore economico aggiunto scarso o nullo, effettuate con soggetti che, direttamente o indirettamente, controllano il soggetto controllato non residente, ne sono controllati o sono controllati dallo stesso soggetto che controlla il soggetto non residente”。 ↩
5. TUIR，第77條（IRES稅率24%），https://brocardi.it/testo-unico-imposte-redditi/titolo-ii/capo-i/art77.html；第167條第4款a項（Brocardi.it，同上）。約15.5%的瑞士稅率繫上文關於盧加諾一節中的計算。 ↩
6. TUIR，第167條第4-bis款（計入同等國內最低稅）、第4-ter款（繳納會計淨利潤15%的稅款即視為稅負為15%）和第4-quater款（財務報表的審計和認證），Brocardi.it（同上）；Marco Bargagli，“Controlled Foreign Companies: analisi delle recenti novità”，EC News，2025年10月6日，https://www.ecnews.it/fiscale/fisco-e-patrimonio/fisco-internazionale/controlled-foreign-companies-analisi-delle-recenti-novita/（替代稅不可扣除；三年期選擇自動續期）。 ↩
7. Bargagli（同上）（自2024納稅年度起適用）。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。