意大利的轉化：2025年第208號立法令
意大利通過2025年12月31日第208號立法令轉化實施了CRD VI，該立法令刊登於2026年1月8日第5期Gazzetta Ufficiale（《意大利共和國官方公報》）。該立法令在《意大利銀行統一法》（TUB）中新增了第14-bis條，據此，第三國銀行在意大利從事TUB第1條第2款(f)項第1、2和6目所列業務（與指令中的核心銀行服務相對應），須獲得設立分支機構的授權。該條豁免了向銀行、同一集團內企業，以及完全出於自身主動聯繫該銀行的零售客戶、專業客戶或合格交易對手提供的服務。該立法令改寫了TUB第16條第4款：第三國銀行在向意大利銀行（Banca d'Italia）作出通知後，仍可在不設分支機構的情況下開展業務，但僅限於第14-bis條所留出的範圍；同時新增第5-bis款，授權意大利銀行發佈實施細則。1TUB新增的一章（第58-ter條至第58septies條）對第三國分支機構進行分類，並對其施加資本金配置和流動性要求。2
過渡條款採納了指令就現有合同所提供的選擇權。2026年7月11日之前訂立的合同可以繼續管理，但不得通過更新（novation）方式續期。不定期合同必須在2028年1月10日之前轉讓給獲授權的中介機構或予以終止，除非客戶本人主動要求繼續履行。新制度自2027年1月11日起適用。3對於擁有意大利客戶群的盧加諾銀行而言，這一過渡規則立即引出了一系列問題。往來帳戶屬於不定期合同。倫巴第信貸額度通常也是不定期授予、可經通知終止的。如果無法證明二者是基於客戶的主動，該立法令便要求銀行在新規則適用後一年內終止這些合同。
盧加諾面臨哪些變化
瑞士銀行家協會強調，只要客戶關係基於客戶的主動，CRD VI就不會影響歐盟境內客戶在瑞士銀行保留現有帳戶或開立新帳戶的能力。4就指令中反向招攬條款的表述而言，這一說法是正確的，瑞士銀行也將以這一解讀為基礎構建其合規體系。實際困難在於舉證。2027年以前，接受意大利居民存款的瑞士銀行，只有在意大利境內從事銀行業務時才須擔心意大利刑法，而這一標準的門檻很高。2027年以後，意大利監管機構將以“向意大利居民提供核心銀行服務須通過意大利分支機構”為原則出發，並尋找客戶主動聯繫銀行的證據。證明適用豁免的責任將由銀行承擔。
新規則影響到盧加諾銀行用以維繫意大利客戶的各類產品。為在意大利購置房產提供融資的倫巴第貸款、為意大利居民在提契諾州提供的按揭貸款、為家族企業的意大利供應商出具的擔保，以及在營銷活動中提供更高存款利率，均屬第21c條意義上的核心銀行服務。投資服務仍不受新的分支機構要求約束，但這僅僅是因為它們在意大利已受到更嚴格的MiFID制度的調整。一家在投資服務方面遵守TUF、卻以為自己在貸款業務方面不受限制的銀行，從2027年起將會發現，這兩套制度已經趨於一致。
要點。自2027年1月11日起，瑞士銀行只能通過獲授權的意大利分支機構向意大利居民提供存款、貸款和擔保服務，除非客戶完全出於自身主動聯繫該銀行，或適用其他豁免（經TUB第14-bis條轉化的CRD第21c條）。2026年7月11日之前訂立的合同可以繼續管理但不得續期；不定期合同必須在2028年1月10日之前轉讓或終止，除非客戶主動要求繼續履行。
註釋
- 2025年12月31日第208號立法令，Gazzetta Ufficiale, Serie generale，2026年1月8日第5期，摘錄見https://www.dirittobancario.it/wp-content/uploads/2026/01/Decreto-legislativo-31-dicembre-2025-n.-208-estratto-della-Gazzetta-Ufficiale.pdf；Brocardi.it，TUB第16條註釋（見上文）。 ↩
- Studio Cerbone，"Decreto legislativo n. 208 del 31 dicembre 2025"，https://www.studiocerbone.com/? p=502695。 ↩
- 第208/2025號立法令（見上文），第4條第2款。 ↩
- 瑞士銀行家協會，“Relations between Switzerland and the EU”，https://www.swissbanking.ch/en/topics/market-access/relations-between-switzerland-and-the-eu。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。