賬本型證券與DLT交易設施
《債務法》中的新類別
DLT法的核心創新是登記權利證券（Registerwertrecht，意大利文為diritto valore registrato），規定於1911年3月30日《關於補充瑞士民法典的聯邦法（第五編：債務法）》（SR 220）第973d條至第973i條。CO第973d條第1款將其定義為：依當事人之間的協議登記於證券登記簿中、且僅能通過該證券登記簿行使和向他人轉讓的權利。該定義包含兩個要素：權利必須記入符合法定要求的登記簿；當事人必須在登記協議中約定，該權利僅能通過該登記簿行使和轉讓。根據立法諮文，任何同樣可以體現於有憑證證券中的權利，均可成為登記權利證券，例如債權、成員權（如公司股份），或體現於物權憑證中的那類權利，前提是該權利可自由轉讓。1
CO第973d條第2款列明瞭對登記簿的要求。登記簿必須採用技術程序，使債權人（而非債務人）對其權利享有處分權。其完整性必須通過適當的技術和組織措施加以保護，防止未經授權的修改，例如由多個獨立參與者共同管理。權利內容、登記簿的運作方式以及登記協議必須記錄於登記簿或與之關聯的附隨數據中。債權人必須能夠查閱相關資訊和登記簿記錄，並能在無需第三方介入的情況下核查與其相關的登記簿內容的完整性。根據第3款，債務人必須確保登記簿的組織符合其預定用途，並始終按照登記協議運作。2 上述要求並未指定任何技術。以太坊或比特幣等公有區塊鏈、由多家銀行運營的許可制賬本或其他分佈式登記簿均可滿足這些要求，前提是債權人控制該權利並能獨立核驗登記簿。
效力、轉讓與善意保護
隨後的條款賦予登記權利證券以傳統證券的各項功能。根據CO第973e條，債務人僅有權且有義務向登記簿所示的債權人履行，向該債權人履行即可使債務人免責，除非其出於故意或重大過失。從登記簿所示債權人處取得登記權利證券的人，即使讓與人並無處分權，其取得亦受保護，除非取得人出於惡意或有重大過失。債務人僅可提出以下抗辯：質疑登記效力或源於登記簿或其附隨數據的抗辯；債務人本人對現債權人享有的抗辯；以及在現債權人取得該證券時故意損害債務人利益的情形下，基於債務人與前債權人之間直接關係的抗辯。CO第973f條規定轉讓事宜，轉讓遵循登記協議的規則。CO第973g條允許在不轉讓權利的情況下設立擔保權益，前提是該擔保權益在登記簿中可見，且擔保債權人在執行時享有排他的處分權。CO第973h條允許權利人在能夠初步證明其曾享有處分權並已喪失（例如因私鑰丟失）的情況下，請求法院宣告登記權利證券失效。宣告失效後，該人可在登記簿之外主張該權利，或要求債務人自費為其創設新的登記權利證券。CO第973i條要求登記權利證券（或作為登記權利證券發售的權利）的債務人向每一取得人告知權利內容、登記簿的運作方式以及保護其完整性的措施，並規定債務人須對因不正確或誤導性資訊所造成的損害承擔責任。3
對提契諾州的公司而言，其實際意義在於公司法層面。自DLT法實施以來，CO第622條第1款允許股份有限公司以登記權利證券形式發行股份，但公司章程須對此作出規定。因此，一家盧加諾的società anonima（股份有限公司）可以發行代幣化股份，由股東在錢包中持有並在區塊鏈上轉讓，而無需記名股份轉讓通常所需的書面讓與和背書。公司必須及時更新其股東名冊以及依CO第697j條向其申報的受益所有人名單，並自2026年10月1日起向第G.IV章所述的聯邦透明度登記冊申報。4 代幣化並不免除公司透明度義務。它只是以登記簿中的一條記錄取代紙質轉讓文書，而該登記簿的運作須由公司控制。
註釋
- CO第973d條第1款，文本見 https://lawbrary.ch/law/art/OR-v2025.01-en-art-973d。可登記權利的示例依據關於DLT法的立法諮文（見上）對CO第973d條的評註（“Rechte, welche auch in einem Wertpapier verbrieft werden könnten”；債權、成員權、股份、體現於物權憑證中的權利；可自由轉讓）。 ↩
- CO第973d條第2款和第3款（見上）（“採用技術程序”，使債權人享有“對其權利的處分權”；完整性通過“多方獨立管理”加以保護；內容、運作方式和登記協議記錄“於登記簿或與之關聯的附隨數據中”；債權人能夠“在無需第三方協助的情況下”進行核驗；債務人必須確保登記簿“始終按照登記協議運作”）。 ↩
- CO第973e–973i條，文本見2020年9月25日《關於聯邦法律適應分佈式賬本技術發展的聯邦法》，AS 2021 33，德文文本 https://www.fedlex.admin.ch/filestore/fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2021/33/de/pdf-a/fedlex-data-admin-ch-eli-oc-2021-33-de-pdf-a.pdf（第973e條第2–4款：債務人免責，除非存在“Arglist oder grobe Fahrlässigkeit”；對取得人的保護，“es sei denn, der Erwerber handelte beim Erwerb bösgläubig oder grobfahrlässig”；三類抗辯；第973f條：轉讓“untersteht den Regeln der Registrierungsvereinbarung”；第973g條：擔保權益在登記簿中可見，且擔保債權人享有排他的處分權；第973h條第1款：由法院宣告失效；第973i條：告知義務與責任）。 ↩
- DLT法修訂後的CO第622條第1款，文本見2020年9月25日《關於聯邦法律適應分佈式賬本技術發展的聯邦法》，AS 2021 33，德文文本 https://www.fedlex.admin.ch/filestore/fedlex.data.admin.ch/eli/oc/2021/33/de/pdf-a/ fedlex-data-admin-ch-eli-oc-2021-33-de-pdf-a.pdf（“Die Statuten können bestimmen, dass sie als Wertrechte nach Artikel 973c oder 973d oder als Bucheffekten ... ausgegeben werden”）。關於透明度登記冊，參見第G.IV章。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。