法律形式與集團架構
股份有限公司與有限責任公司
提契諾州的大多數貿易公司依據《瑞士債務法》（CO）第620條及以下各條組建為股份有限公司（società anonima，SA；Aktiengesellschaft，AG）。這種形式具有有限責任、股份可轉讓，以及董事會職責由法律界定等特點。銀行、檢驗公司和交易對手在開立授信額度或承擔信用風險時，都期望對方採用這種形式。最低股本為10萬瑞士法郎。設立時，每股面值至少須繳付20%，且無論如何繳付總額不得少於5萬瑞士法郎。1自2023年1月1日公司法改革以來，股本也可以以對業務至關重要的外幣計值。其在設立時的等值金額必須至少為10萬瑞士法郎。可接受的貨幣為英鎊、歐元、美元和日元。2對於賬簿、融資和保證金均以美元計價的大宗商品貿易商而言，這遠不只是技術細節。它使公司能夠以其交易所用的貨幣記賬並計量股東權益，從而消除了瑞士法郎股本在資產負債表中造成的匯率影響。
依據CO第772條及以下各條設立的有限責任公司（società a garanzia limitata，Sagl；Gesellschaft mit beschränkter Haftung，GmbH）是第二種形式。其最低資本為2萬瑞士法郎，股東須登記於商業登記簿，出資份額的轉讓須訂立書面合同，並且除公司章程另有規定外，須經股東會同意。3Sagl在索托切內里地區的小型貿易公司中較為常見，通常由一至兩名同時擔任管理人員的合夥人組成。對於需要銀行融資的貿易公司而言，這種形式則較少採用，因為股東資訊公開以及轉讓限制，使其不太適合引入外部投資者和出售業務。許多起初以Sagl形式設立的貿易商，在交易量增長後轉換為SA，而《合併法》允許此類轉換無需清算即可進行。4
外國公司的分支機構
外國貿易集團可以通過分支機構（succursale）在盧加諾經營，而無需設立瑞士公司。瑞士法律要求外國公司的分支機構在其營業地的商業登記簿進行登記。該分支機構必須有一名住所在瑞士、獲授權代表其行事的代表人。5分支機構不具有法人資格，因此合同由外國總部訂立，其債權人可以針對總部的資產進行強制執行。儘管如此，瑞士法律仍將分支機構視為因其業務所生爭議的管轄地，瑞士稅法亦將其作為常設機構，就其應歸屬的利潤徵稅。6
在舊制度下，分支機構在兩種情形中具有吸引力。外國委託公司可以將貿易利潤記入州稅較低的瑞士分支機構；而瑞士金融分支機構的實踐則允許通過瑞士分支機構以極低的實際稅率進行集團融資。這兩種做法均隨下文所述的2020年改革而終結。如今選擇分支機構主要出於監管和商業方面的考慮。集團可能希望在盧加諾設立交易台而無需單獨注資，可能需要藉助外國母公司的信用評級來面對交易對手，或可能計劃該業務僅屬臨時性質。為大宗商品交易提供融資的銀行通常更願意向擁有獨立資產負債表的法人放貸，這也是較大的集團通常設立瑞士子公司的原因。
註釋
- CMS von Erlach Partners, Revision of Corporate Law（見上文）（10萬瑞士法郎的最低資本未因改革而改變；至少繳付面值的20%，且不少於5萬瑞士法郎）。相關法律條文為CO第621條第1款和第632條。 ↩
- CMS von Erlach Partners, Revision of Corporate Law（通訊，未註明日期），https://cms.law/en/media/local/cms-vep/files/publications/newsletters/revision-of-corporate-law-pdf（以GBP、EUR、USD或JPY計值的資本；設立時等值至少10萬瑞士法郎）。法律依據為自2023年1月1日起施行版本的CO第621條第2款（以對業務至關重要的外幣計值的資本，設立時等值至少10萬瑞士法郎），文本見droit-bilingue.ch，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-621-838.html。 ↩
- CO第773條第1款（“Das Stammkapital beträgt mindestens 20 000 Franken”），文本見droit-bilingue.ch，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-773-1109.html；第785條第1款（出資份額的轉讓“必須以書面形式進行”），https://lawbrary.ch/law/art/OR-v2024.01-en-art-785；第786條第1款（須經股東會同意，股東會可不說明理由而拒絕）及第2款（公司章程中的不同規定），https://lawbrary.ch/law/art/OR-v2024.01-en-art-786；第791條（登記股東及其出資的數量和麵值），https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-791-1137.html。 ↩
- 2003年10月3日《聯邦合併、分立、轉換和資產轉讓法》（《合併法》，MergA），SR 221.301，第53條（變更法律形式而不改變法律關係）及第54條第1款a項（資合公司轉換為另一法律形式的資合公司），文本見droit-bilingue.ch，https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/2/22/221.301-53-56.html和https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/2/22/221.301-54-57.html。 ↩
- 現行版本的CO第935條涉及已註銷法律實體的恢復登記，https://lawbrary.ch/law/art/OR-v2024.01-en-art-935。分支機構及其獲授權代表人的登記受2007年10月17日《商業登記條例》（CRO）SR 221.411第113條和第114條第1款f項規管，文本見droit-bilingue.ch，https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/2/22/221.411-114-132.html。 ↩
- 2008年12月19日《瑞士民事訴訟法》（CPC），SR 272，第12條（營業所或分支機構所在地的法院），https://www.droit-bilingue.ch/en-de/2/27/272-12-15.html；1987年12月18日《聯邦國際私法》（PILA），SR 291，第112條第2款，https://www.droit-bilingue.ch/en-de/2/29/291-112-133.html；1990年12月14日《聯邦直接稅法》（DBG），SR 642.11，第51條第1款b項及第2款（分支機構作為常設機構），https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/6/64/642.11-51-59.html。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。