盧加諾市場與實務核對清單
提契諾州的服務提供商
盧加諾的加密資產和數碼資產市場由三類群體構成。第一類是自“₿計劃”（Plan ₿）推出以來在該市開設辦事處的、來自瑞士其他地區的專業銀行和經紀商。Sygnum於2025年3月開設了盧加諾辦事處。Bitcoin Suisse於2013年在楚格創立，員工逾兩百人，於2025年9月在盧加諾的Dagorà創新中心開設了辦事處。其首席執行官Peter Camenzind稱此舉表明了對該地區潛力的信心。2025年3月，Bitcoin Suisse已與SwissLedger建立合作關係；SwissLedger是盧加諾市推動使用比特幣及其他加密資產和數碼資產的一項舉措。1 第二類是已將這一資產類別納入其產品線的本地銀行和資產管理人，其中最引人注目的例子是自2026年7月起的BancaStato，此外還有若干獨立資產管理人，他們通過瑞士託管銀行將客戶投資組合的一部分投資於比特幣。第三類是被“₿計劃”、被第I.I章所述的該市各類活動以及被第I.III章所論及的研究機構所吸引的初創企業、開發者和服務公司。
這三類群體所處的法律環境均屬聯邦層面。位於伯爾尼的瑞士金融市場監管局（FINMA）監管銀行、證券公司以及《金融機構法》（FinIA）所規定的機構。自律組織無論設於何處，均負責監管其他金融中介機構。瑞士聯邦檢察院和位於貝林佐納的聯邦刑事法院處理大型欺詐和洗錢案件，包括涉及加密資產和數碼資產的案件，而提契諾州檢察院則處理屬於州管轄範圍的案件。當地人士曾闡述這一環境中的機遇與風險。2022年3月該市推出其計劃時，瑞士意大利語區應用科學與藝術大學（SUPSI）數字取證服務負責人Alessandro Trivilini警告稱，主要風險在於犯罪分子利用監管漏洞。瑞士意大利語區大學（USI）的Luca Soncini則指出，傳統銀行看到了該領域的潛力，寧願投資或建立合作，也不願陷於孤立。2
從盧加諾發行代幣
以下清單概述了盧加諾發行人依現行法律必須採取的法律步驟。它不能取代針對具體項目的法律意見。
實務要點。從盧加諾發行代幣：
- 依據FINMA指南對代幣進行分類（支付型、功能型、資產型或混合型），並判斷其是否屬於《金融服務法》（FinSA）第3條b項意義上的證券以及FinSA第3條a項意義上的金融工具。
- 選擇發行主體：提契諾州的股份有限公司（società anonima）、基金會，或者就代幣化股份而言，由公司本身依據《瑞士債務法》（CO）第622條第1款及第973d條及以下各條，並通過登記協議發行賬簿型證券。
- 審查銀行業務邊界：發行人是否接受負有償還義務的資金（《銀行法》（BankA）第1條第2款），穩定幣結構是否符合FINMA指引06/2024？
- 準備發行文件：向公眾發行證券時編制FinSA招股說明書，或援用豁免；若代幣將在意大利或歐盟其他地區向公眾發行，則編制MiCAR白皮書。
- 釐清反洗錢立場：發行支付型代幣須加入自律組織，識別買方身份，並建立旅行規則程序。
- 安排託管：由誰持有密鑰，客戶代幣是否可依據《債務執行與破產法》（DEBA）第242a條予以分離？
- 向提契諾州稅務局（Divisione delle contribuzioni）申請稅務裁定，並就預扣稅和印花稅向聯邦稅務局（ESTV）申請稅務裁定。
- 在聯邦透明度登記冊中登記受益所有人，並保持股東名冊的及時更新（第G.IV章）。
- 依據《加密資產市場條例》（MiCAR）第61條及2024年意大利法令確定意大利營銷策略，避免任何未經授權的招攬。
- 對於分類存疑的情形，在發行前尋求FINMA的評估。
註釋
- “Bitcoin Suisse punta sul Ticino: nuovo ufficio a Lugano”，finews.ch，2025年9月15日，https://www.finews.ch/ticino/69405-bitcoin-suisse-punta-sul-ticino-nuovo-ufficio-a-lugano（Dagorà Lifestyle Innovation Hub；創立於2013年；員工逾200人；2025年3月與盧加諾市的一項舉措SwissLedger建立合作關係；Peter Camenzind：“La nostra presenza a Lugano è molto più di un semplice nuovo ufficio”）。關於Sygnum，參見finews.ch，2025年3月16日（見上文）。↩
- “Lugano punta alle criptovalute tra rischi e opportunità”，blue News，2022年3月4日，https://www.bluewin.ch/it/attualita/regionali/lugano-punta-alle-criptovalute-tra-rischi-e-opportunita-1119598.html（SUPSI的Alessandro Trivilini和USI的Luca Soncini的發言）。↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。