反洗錢義務:從 OAD FCT 到2026年改革
作為金融中介機構的受託服務商(fiduciari)
早在《金融機構法》(FinIA)之前,1997年10月10日的《反洗錢法》(AMLA,SR 955.0)就已將盧加諾的受託服務商(fiduciari)納入聯邦法律的調整範圍。該法適用於金融中介機構,並將其分為兩類。第一類規定於第2條第2款,由依特別金融市場法律受監管的機構組成:銀行、基金管理公司、保險公司、證券公司,以及自2020年起依FinIA定義的投資組合管理人和受託人(AMLA第2條第2款a bis項)。1第二類規定於第2條第3款,包括所有以職業方式接受或持有他人資產、或協助投資或轉移他人資產的其他人員,其中包括從事信貸交易、支付服務、鈔票、貨幣、貴金屬或證券交易、投資諮詢以及證券保管或管理的人員。2盧加諾的受託服務商如管理一家住所公司並對其銀行帳戶享有簽字權,或在受託帳戶中持有客戶資金,即屬於第二類。
兩類金融中介機構均須核實其合同相對方的身份,確定受益所有人,查明異常交易或業務關係的背景,記錄所採取的措施,採取組織性預防措施,並向反洗錢報告辦公室(MROS)報告可疑情況(AMLA第3–9條)。3兩者的區別在於監管方式。依FinIA受監管的投資組合管理人和受託人,在反洗錢方面由其監督機構監管。其他金融中介機構則須加入一家經瑞士金融市場監管局(FINMA)認可的自律組織(organismo di autodisciplina,OAD);該組織制定細化相關義務的規章,對其成員進行審計並實施制裁(AMLA第24–25條)。4第G.III章將詳細闡述這些義務及其在提契諾州邊境地區所應對的風險。
OAD FCT
AMLA於1998年生效時,提契諾州的受託服務商成立了自己的自律組織——Organismo di Autodisciplina dei Fiduciari del Cantone Ticino(OAD FCT),總部設在盧加諾。1999年8月17日,OAD FCT與州機構部簽訂協議,由州金融監察局擔任其審計機構;這一安排將聯邦層面的自律與州層面依LFid對該職業的監管聯繫在一起。2002年6月11日,在維齊亞(Vezia)舉行的OAD大會上,該部部長、州政府委員Luigi Pedrazzini稱讚自律是一種現代的、預防性的工具,它使市場參與者承擔責任,並使國家得以發揮輔助性干預作用;他同時主張在自律之外繼續保留州受託服務法。5OAD FCT與VQF、PolyReg、ARIF、資產管理人的ASG以及瑞士受託服務聯合會的組織一同列入FINMA認可的自律組織名單。6
OAD FCT依《瑞士民法典》(CC)第60條及以下各條以協會形式組建,其宗旨是確保成員遵守反洗錢規則及其職業行為守則。7自2000年起,它在聯邦認可下運作。其成員數量最多時約為550家,2021年約為350家;當時其代表預計將有約200家成員轉投依FinIA設立的監督機構。8截至2026年10月,FINMA認可的自律組織名單中已不再包括OAD FCT。名單列出了十家組織:AOOS、ARIF、PolyReg、瑞士租賃協會自律組織、瑞士律師協會和瑞士公證人協會自律組織、瑞士保險協會自律組織、SRO SVIG、SO-FIT、SRO- Treuhand Suisse以及VQF。9其中沒有一家總部設在提契諾州。因此,仍屬於AMLA第2條第3款所述金融中介機構的提契諾州受託服務商,必須加入上述全國性組織之一。10
註釋
- AMLA(見上文),第2條第2款a bis項,https://www.droit-bilingue.ch/en-it/9/95/955.0-2-5.html。 ↩
- AMLA(見上文),第2條第3款。 ↩
- AMLA(見上文),第3–9條(核實客戶身份、確定受益所有人身份、重複上述步驟、特殊盡職調查義務、記錄保存義務、組織措施、報告義務),條文標題見https://www.droit-bilingue.ch/en-it/9/95/955.0-index.html。 ↩
- AMLA(見上文),第24–25條(自律組織的認可及規章),https://www.droit-bilingue.ch/en-it/9/95/955.0-24-37.html;經2018年6月15日《金融機構法》附件第II 15號修訂、自2020年1月1日起生效的第14條僅規定須加入自律組織,https://www.droit-bilingue.ch/en-it/9/95/955.0-14-24.html。 ↩
- Luigi Pedrazzini,在OAD大會上的講話,維齊亞(Vezia),2002年6月11日,https://www3.ti.ch/DI/discorsi/20020611oad.pdf。 ↩
- FINMA(檔案),Organismi di autodisciplina riconosciuti,https://www.finma.ch/FinmaArchiv/gwg/i/themen/institute/PDF/srolisti.pdf(列有OAD FCT,地址:Piazza Cioccaro 7, Lugano)。 ↩
- 聯邦刑事法院刑事庭,2026年5月13日SK.2025.37號判決,https://entscheidsuche.ch/docs/CH_BSTG/CH_BSTG_001_SK-2025-37_2026-05-13.pdf。 ↩
- Commissione Costituzione e leggi, Rapporto 7753 R(見上文)。 ↩
- FINMA, Recognized self-regulatory organisations (SROs),截至2026年10月4日,https://www.finma.ch/en/~/media/finma/dokumente/bewilligungstraeger/pdf/sro.pdf。 ↩
- AMLA(見上文),第14條;FINMA, Recognized self-regulatory organisations (SROs)(見上文),其中列明全部十家組織的所在地為蘇黎世、日內瓦、伯爾尼、巴爾(Baar)和楚格。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能替代針對個案的諮詢,亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。