遷移公司：退出稅與註冊地遷移

從意大利到提契諾州的四條路徑

希望將業務設在提契諾州的企業家有四條基本路徑。他可以新設一家瑞士公司，讓其逐步發展，而意大利公司繼續經營，或許逐漸縮減。他可以讓意大利公司將某個業務單元、品牌或一組客戶關係出售或注入一家新的瑞士公司。他可以設立意大利公司的瑞士分支機構。最後，他還可以將意大利公司本身的註冊地遷至瑞士，使同一法人在瑞士法律下繼續存續。前三條路徑涉及兩家公司，會引發估值、轉讓定價和常設機構等問題。第四條路徑只保留一家公司，但會對一切離開意大利的資產觸發意大利退出稅。實踐中，遷移註冊地是最少採用的路徑，因為意大利稅法使其代價高昂，而當目的地位於歐盟之外時，意大利公司法又使其程序繁複。

路徑 意大利方面 瑞士方面 新設瑞士公司 無退出稅；交易須遵循轉讓定價 普通設立 資產轉讓 按公平交易價值計算的出售收益 瑞士公司按成本取得 意大利公司的瑞士分支機構 分支機構利潤在意大利納稅，適用抵免或分支機構豁免 分支機構作為常設機構納稅 遷移註冊地 對離開意大利的資產徵收退出稅（TUIR第166條） 依據PILA第161條遷入；計稅基礎提升（DBG第61a條）

意大利公司法與註冊地遷移

意大利國際私法以公司設立地來確定其適用法律。1995年5月31日第218號法律第25條第1款規定，公司“受其設立程序完成地所在國法律管轄”，但如果公司的管理機構所在地或主要經營目的位於意大利，則適用意大利法律。¹公司的適用法律管轄的事項包括其法律性質、名稱、設立、改制和解散等。²對於向境外遷移而言，具有決定意義的是第3款：“將註冊地遷往另一國，以及註冊地位於不同國家的實體之間的合併，只有依照相關各國法律進行方為有效”。³因此，意大利允許意大利公司遷出，前提是目的地國接受其遷入，並允許該公司無需清算即可存續。

遷移須由臨時股東大會在公證人面前作出修改公司章程的決議。《民法典》第2437條第1款第c項過去賦予股份有限公司（società per azioni）中未投票贊成將註冊地遷往境外的股東退出權。2023年3月2日第19號立法令刪除了該項，因此，在向歐盟以外國家遷移時，持異議股東的地位如今須依據其餘的退出事由（其中包括公司改制）以及公司章程，在公證人的協助下加以確定。⁴對於歐盟內部的遷移，2023年3月2日第19號立法令（轉化第2019/2121號（EU）指令，於2023年7月3日生效）建立了跨境轉換的結構化程序，由遷出國公證人簽發預備證明，並由遷入國進行最終審查。⁵該立法令僅適用於成員國之間。遷往瑞士仍須遵循第25條的一般規則、意大利商業登記處關於公司註銷的要求，以及公證人和登記機關的實踐做法；後者可能要求提供證明，表明債權人受到保護且公司在境外繼續存續。

註釋

1. 1995年5月31日第218號法律，意大利國際私法制度改革，第25條第1款，文本見 Brocardi.it，https://www.brocardi.it/legge-diritto-internazionale-privato/titolo-iii/capo-iii/art25.html（“sono disciplinati dalla legge dello Stato nel cui territorio è stato perfezionato il procedimento di costituzione”）。關於管理機構所在地或主要經營目的位於意大利的公司的例外規定，見第1款第二句。 ↩
2. 第218/1995號法律，第25條第2款（Brocardi.it，見上文）（“a) la natura giuridica; b) la denominazione o ragione sociale; c) la costituzione, la trasformazione e l'estinzione ...”）。 ↩
3. 第218/1995號法律，第25條第3款（Brocardi.it，見上文）：“I trasferimenti della sede statutaria in altro Stato e le fusioni di enti con sede in Stati diversi hanno efficacia soltanto se posti in essere conformemente alle leggi di detti Stati interessati”。 ↩
4. Codice civile，第2437條第1款，文本見 Brocardi.it，https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-quinto/titolo-v/capo-v/sezione-x/art2437.html（第b項“la trasformazione della società”；第c項“[SOPPRESSA]”，“Lettera soppressa dal D. Lgs. 2 marzo 2023, n. 19”）；關於有限責任公司（società a responsabilità limitata），見第2473條，https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-quinto/titolo-v/capo-vii/sezione-ii/art2473.html（經同一立法令修訂）。 ↩
5. Giancarlo Modolo 與 Claudio Sabbatini，關於歐盟內部註冊地遷移新程序的報道，NT+ Fisco – Il Sole 24 Ore，2023年6月30日，https://ntplusfisco.ilsole24ore.com/art/trasferimento-sede-all-estero-debutta-nuova-procedura-ue-AEHe08tD。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。