運營、合同與合規
運營架構決定了公司是否具備稅務分析所預設的實質。以下清單按本章順序排列，概括了最低要求。
實務要點。在盧加諾設立貿易公司：
- 選擇公司形式（SA、Sagl、分公司）和資本幣種；通過載有交易限額和彙報路線的組織規章（《瑞士債務法》（CO）第716a條和第716b條）。
- 任命在瑞士召開會議並定期收到頭寸、風險和流動性報告的董事會；避免設置不掌握資訊的名義董事。
- 就職能、報酬以及（如適用）遷入時的價值提升（step-up）取得稅務裁定；核查所選市鎮的市鎮稅率乘數。
- 如集團收入達到7.5億歐元，對GloBE有效稅率進行建模測算。
- 分析意大利受控外國公司（CFC）、居民身份（《意大利所得稅統一法》（TUIR）第73條第3款和第5-bis款）及常設機構風險；記錄戰略決策和日常決策的作出地點。
- 依照OECD《轉讓定價指南》第2.18–2.22段編制轉讓定價文檔，並在合同訂立時記錄定價日期。
- 統一合同條款：適用法律（是否適用《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG））、《2020年國際貿易術語解釋通則》或標準格式合同、檢驗和通知條款、制裁條款、滯期費銜接。
- 制定關於賠償保證函的政策，並將其登記為或有負債。
- 依據ISDA協議或期貨帳戶協議記錄套期保值交易，並核查《金融市場基礎設施法》（FinMIA）下的地位。
- 起草仲裁條款（瑞士規則，仲裁地為盧加諾、蘇黎世或日內瓦；如適用，GAFTA/FOSFA規則，仲裁地為倫敦）。
- 評估依據CO第964j–964l條及《關於衝突地區礦產和金屬及童工領域盡職調查與透明度的條例》（DDTrO）所負的盡職調查義務，併為銀行和歐盟客戶準備供應鏈文件。
- 建立制裁、出口管制和反洗錢程序（第G部分）。
對現有公司的審查
盧加諾的許多貿易公司是在2020年之前、依據如今已不復存在的制度設立的。對此類公司的審查應從其稅務歷史入手：公司是否曾為混合公司，是否曾就隱性儲備適用特別稅率，以及其有效稅率自2025年降低以來是否發生變化。隨後應審查公司治理，特別是董事會的構成和運作實踐、組織規章以及關於頭寸和風險的報告。當所有人或管理人員居住在意大利時，意大利方面的狀況尤其值得關注。2023年對TUIR第73條的改革改變了判定標準，因此在舊規則下可以站得住腳的安排，在新規則下可能無法成立。1
合同審查應核查標準條款是否仍符合現行法律。需審查的要點包括《2020年國際貿易術語解釋通則》、CISG的排除或適用、針對2022年以來各項措施作出調整的制裁條款，以及反映瑞士和英國仲裁法修訂的仲裁條款。合規審查應涵蓋盡職調查和供應鏈文件、制裁篩查以及銀行關係。通過上述檢驗的公司，可以向銀行、交易對手方和稅務機關展示自己是一家在盧加諾開展真實業務的貿易公司，而這正是其在未來十年開展業務的前提。
註釋
- TUIR，第73條第3款，經2023年第209號立法令修訂，Brocardi.it（見上文）。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。