實務指引：在盧加諾設立、收購和經營資產管理人
設立新企業
盧加諾的新投資組合管理人必須在開展業務之前取得FINMA牌照。申請須通過FINMA的調查與申請平台（EHP）提交，並須附上一家監管機構願意對申請人實施監管的確認書。1因此在實踐中，創辦者會先聯繫監管機構和審計公司，然後再聯繫FINMA。監管機構在確認接納之前會審查申請材料。材料包括：公司章程和商業登記摘錄（如為設立中的公司，則為草案）、組織規章、包含三個財政年度預算的商業計劃（每個年度分別列出樂觀、現實和悲觀三種情景），以及對目標客戶和市場的說明。此外還包括風險管理和內部控制方案、合規和反洗錢指令、關於合格管理人以及負責行政和管理人員的文件、最低資本以及擔保或職業責任保險的證明，以及加入調解機構的證明。2
商業計劃值得投入比創辦者通常所投入的更多的心思。FINMA和監管機構會審查企業能否覆蓋其固定成本、維持《金融機構法》第23條（FinIA）所要求的自有資金，以及其客戶群和市場是否與其組織相匹配。計劃主要服務意大利居民的企業，必須說明其如何遵守第E.IV章所述的意大利跨境服務規則，以及如何評估客戶的稅務合規情況（第E.II章討論這一主題）。計劃投資於加密資產和數碼資產的企業，必須說明其如何持有這些資產，因為《金融機構條例》第24條第1款（FinIO）要求由銀行、證券公司、DLT交易設施或同等機構託管。3
如果企業還提供會計、稅務或公司管理服務，則需要一名根據州LFid獲得授權的fiduciario作為這些活動的負責人，而根據監管機關的實踐，該負責人原則上只能對一個法律實體負責。4因此，許多創辦者將兩項業務分設於兩家公司，各有不同的負責人。如果企業為客戶設立或管理公司，還必須考慮2026年10月1日起生效的經修訂的《反洗錢法》（AMLA）是否要求其就這些諮詢活動加入自律組織。5
收購現有企業
收購一家持牌資產管理人往往是進入盧加諾市場的更快途徑，尤其對於外國集團以及希望增設獨立平台的銀行而言。由於投資組合管理人無須就合格參股的變更通知FINMA（FinIA第11條第7款），股份轉讓本身無須批准。但是，負責行政和管理人員、合格管理人或組織的任何變更都須獲得批准。買方通常希望至少安排一名自己的董事或管理人。6新的合格參股人還必須享有良好聲譽（FinIA第11條）。監管機構將在下一次審查中檢查新的結構。
對盧加諾資產管理人的盡職調查有其自身的重點。買方必須核實：牌照涵蓋實際開展的活動，最近的審計報告和監管報告不含未解決的問題，且待處理的變更通知已完整提交。買方必須審查客戶合同是否符合《金融服務法》（FinSA），審查返傭放棄聲明是否符合BGE 137 III 393和FinSA第26條，並評估客戶就過去十年所收取的返傭可能提出的索賠。客戶群的稅務狀況具有決定性意義。一個由意大利客戶組成、其資產已通過自願披露計劃合規化並在自動資訊交換框架下申報的投資組合，與一個部分資產來源仍無文件證明的投資組合，風險截然不同。7買方還必須評估客戶對出售方所有人的依賴程度，以及與託管銀行之間合作協議中的終止條款——其中一些條款允許銀行在控制權變更時終止合作關係。
註釋
- FINMA, “Vermögensverwalter”（見上文）。 ↩
- FINMA, “Bewilligungsprozess”（投資組合管理人和受託人），https://www.finma.ch/de/bewilligung/vermoegensverwalter-und-trustees/bewilligungsprozess/（通過EHP平台提交，監管機構在確認接納前審查申請）；FINMA, Formular Bewilligung für Vermögensverwalter/Trustee nach FINIG，01/2025版（參考樣本），https://www.finma.ch/de/~/media/finma/dokumente/dokumentencenter/myfinma/ 1bewilligung/vermoegensverwalter_und_trustees/ausgeklappt-formular-bewilligung-fuer-institute-nach-finig.pdf（須附文件，包括三個財政年度三種情景下的商業計劃和預算、附風險分析的反洗錢指令、資本證明、保險單以及根據FinIA第16條加入調解機構的證明）。 ↩
- FinIO（見上文），第24條第1款。 ↩
- Autorità di vigilanza, Direttiva n. 1（見上文）。 ↩
- law.ch，2026年6月（見上文）。 ↩
- FinIA（見上文），第11條第7款；FINMA，2025年3月11日（見上文），關於需事先批准的變更通知數量。 ↩
- BGE 137 III 393和BGE 143 III 348（見上文）；FinSA（見上文），第26條；關於自願披露以及與意大利的AEOI，參見第E.II章。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。