Procura 與 procuratore：典型的「假朋友」
商業代理在公司法中催生了最危險的「假朋友」。瑞士法律將代理權區分為一般代理（rappresentanza，《瑞士債務法》（CO）第32條及以下各條）、登記的商業代理權（procura，《瑞士債務法》第458條及以下各條）以及其他商業授權（altri mandati commerciali，《瑞士債務法》第462條）。根據《瑞士債務法》第32條，經授權的代理人（rappresentante）以被代理人（rappresentato）名義訂立的契約，對被代理人具有約束力。1《瑞士債務法》第458條所指的procuratore，係經商業企業所有人授權、代其經營該企業並以per procura方式簽署文件之人。其權限由法律規定，且須由企業所有人於商業登記簿中登記；但即使在登記之前，企業所有人亦受procuratore行為的約束。對於善意第三人而言，該權限涵蓋企業目的可能涉及的一切法律行為，惟出售不動產及於不動產上設定負擔除外，除非另有明確授權。2因此，瑞士的「procura」是一項特定制度，即德語中的「Prokura」。
在義大利法中，「procura」一詞指授予任何代理權的行為，不論其內容為何。「procura speciale」授權代理人出售某一特定公寓，「procura generale」則授權代理人管理被代理人的全部財產。瑞士「procuratore」在商業上的對應者是「institore」（《義大利民法典》（c.c.）第2203條），即受託主管某企業或分支機構的人。《義大利民法典》第2209條使用「procuratori」一詞，指基於持續關係、有權實施與企業相關行為但未受託主管企業之人。3因此，一份於米蘭簽發、授予瑞士律師「procura」以在提契諾交易中代表客戶的文件，僅是一份普通的授權書。而在瑞士董事會決議中「授予procura」予某位僱員時，同一個詞則創設了一項具有法定範圍的登記商業代理權。此區別對核查簽署權限的銀行至關重要。盧加諾的合規官員若在義大利文件中讀到「procura」並認定其為登記的商業代理權，便會高估代理人的權限；而義大利公證人若在瑞士登記簿摘錄中讀到「procuratore」，則可能低估其權限。
登記簿、商號與公證書
商業公示遵循類似的模式。瑞士的「registro di commercio」與義大利的「registro delle imprese」均記載公司及其代表人，但兩者的法律效力與內容有所不同。瑞士登記簿由各州登記機關依據聯邦《商業登記條例》（CRO）管理，該條例要求以辦理登記所在州的官方語言提出申請。在提契諾州，這意味著須使用義大利語。4證明文件可使用其他語言，但若審查或第三方查閱有此需要，登記機關可要求提供譯文。5義大利的登記簿由商會管理，並設有一套不同的宣示性登記與設權性登記制度。瑞士的「ditta」意指企業的商號（德語：Firma），此一含義在義大利法律中同樣存在，但在義大利，該詞通常用於指稱企業本身。
實務提示。在盧加諾使用的瑞士及義大利實體之公司文件：
- 請按登記原樣使用法律形式：瑞士實體使用「SA」和「Sagl」，義大利實體使用「SpA」和「Srl」，切勿「翻譯」後綴。
- 將 Sagl 的管理人員稱為 gerenti；若文件在國外使用，應以英語或德語補充說明其職能。
- 應區分登記在案的瑞士「procura」（《瑞士債務法》第458條）與一般授權書（《瑞士債務法》第32條及以下各條）；在義大利文件中，則應與「institore」及「procura speciale」區分。
- 義大利的簽署權限應依據visura camerale核實，瑞士的簽署權限應依據商業登記簿摘錄核實，切勿僅憑經翻譯的決議措辭進行核實。
註釋
- 1911年3月30日《關於補充瑞士民法典的聯邦法》（第五編：債務法），SR 220，第32條第1款，義大利文文本見https://www.droit-bilingue.ch/en-it/2/22/220-32-36.html（“non è il rappresentante, ma il rappresentato che diventa creditore o debitore”）。 ↩
- 《瑞士債務法》第458條第1–2款（fondé de procuration / procuratore的定義；企業所有人有義務登記procura，即使在登記之前其亦受約束），https://www.droit-bilingue.ch/fr-it/2/22/220-458-673.html；第459條第1–2款（範圍：企業目的可能涉及的一切行為；未經明確授權不得轉讓土地或在土地上設定負擔），https://www.droit-bilingue.ch/fr-it/2/22/220-459-674.html；《瑞士債務法》第462條，意大利語標題為“Altri mandati commerciali”，https://www.droit-bilingue.ch/fr-it/2/22/220-462-677.html。 ↩
- Brocardi.it，「《民法典》第2209條——受委人」，https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-quinto/titolo-ii/capo-iii/sezione-iii/art2209.html。《意大利民法典》第2203條（“È 指「受企業主委任經營商業企業之人」），該條允許將委任範圍限於某一分支機構或某一特定業務領域，Brocardi.it，「《民法典》第2203條——「委任代理」，https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-quinto/titolo-ii/capo-iii/sezione-iii/ art2203.html。 ↩
- 2007年10月17日《商業登記條例》（CRO），SR 221.411，第16條第4款，義大利文文本（《商業登記條例》，ORC），https://www.fedlex.admin.ch/filestore/fedlex.data.admin.ch/eli/cc/2007/686/20250101/it/html/fedlex-data-admin-ch-eli-cc-2007-686-20250101-it-html-3.html。 ↩
- 《商業登記條例》第20條第4款（同上）：「若證明文件以該州官方語言以外的語言撰寫，商業登記處得要求提供譯本，惟此要求須以供審查或供第三方查閱所必需為限。」 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。