制裁成為常態
2022年之後,制裁合規成為盧加諾大宗商品貿易的一項長期條件。歐盟又通過了多輪涉及鋼鐵和金屬的制裁措施,包括對在第三國以俄羅斯鋼鐵加工而成的鋼鐵產品的限制。瑞士通過修訂2022年3月4日條例跟進了其中大部分措施,該條例第14a條對鋼鐵產品作出規定。1因此,盧加諾的貿易商必須對其交易對手、所購鋼材的原產地、生產半成品原料的鋼廠的所有權以及所使用的船舶和港口進行篩查。2023年9月,國民院通過了其外交委員會提出的一項議案,要求聯邦委員會審查大宗商品領域對俄製裁的執行情況,找出漏洞,並評估改進執行和監督的其他措施。2G.II章分析相關法律框架、SECO的執法實踐以及《禁運法》的刑事條款。
戰爭還加速了所有權的轉變。俄羅斯集團的退出和烏克蘭生產商的重新定位,降低了前蘇聯資本在該集群中的分量。DITH自2015年起即由中國資本持有,而據報道一家阿布扎比集團在2025年有意收購該公司,這表明該集群的所有者越來越多地來自亞洲和海灣地區。3通過Trasteel、Duferco的能源業務以及眾多獨立鋼鐵貿易商等企業與意大利工業建立的聯繫,始終是穩定的核心。
實務提示。2022年之後,盧加諾貿易公司的顧問至少應審查以下幾點:
- 所有權與控制:是否有任何直接或間接所有者、董事或重要交易對手被列入瑞士2022年3月4日條例(SR 946.231.176.72)或歐盟、英國或美國的制裁名單,以及在各制度下如何認定控制權。
- 產品原產地:貨物或其原料是否原產於俄羅斯或白俄羅斯,包括在第三國加工的鋼材,以及供應商提供何種原產地證明文件。
- 融資:貿易商的銀行是否有比法律更嚴格的內部政策,以及這些政策如何適用於擬進行的交易。
- 合同:制裁條款、不可抗力條款和終止權是否對合同存續期間出現新制裁的風險作出分配。
- 物流與保險:船舶、港口和保險人本身是否受到制裁或價格上限規則的影響。
- 報告:是否須向SECO報告被凍結的資產或合同,以及公司內部由誰負責報告。
註釋
- Council Regulation (EU) No 833/2014,第3g(1)(d)條,經Council Regulation (EU) 2023/2878(2023年12月18日,第十二輪制裁)修訂,涉及附件XVII所列、在第三國以原產於俄羅斯的鋼鐵原料加工而成的鋼鐵產品(自2023年9月30日起,並自2024年4月1日和2028年10月1日起擴展至更多產品),https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2023/2878/oj/eng;2022年3月4日條例,SR 946.231.176.72,第14a條(鋼鐵產品),https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/94/946.231.176.72-14a-24.html。參見G.II章。 ↩
- Plattform J,"Der Nationalrat in Kürze | 21. September 2023",https://www.plattformj.ch/artikel/213839/。 ↩
- La Regione,2025年10月22日(見上文);Duferco,“Group history”(見上文)。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能替代針對個案的諮詢,亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。