現行法律下的穩定幣
存款、擔保與《銀行條例》
根據2026年的現行法律，瑞士沒有專門針對穩定幣的法律。其法律處理源自2019年的補充指引，以及銀行法、集合投資法和反洗錢法的一般規則。如果穩定幣的發行人承諾以某種貨幣按固定價值贖回，且其儲備為發行人的帳戶並由發行人承擔風險而持有，則該穩定幣通常構成《瑞士銀行法》（BankA）第1條第2款和《銀行條例》（BankO）第5條意義上的存款。因此，其發行人需要依據BankA第1a條取得銀行牌照，或在BankA第1b條的限度內取得金融科技牌照，除非適用某項例外。最重要的例外規定在BankO第5條第3款f項中。該項將償還和付息由銀行擔保的資金（違約擔保）排除在存款概念之外。若干瑞士發行人採用了這一途徑，因為這使它們無需自行取得牌照即可發行瑞士法郎或歐元穩定幣。1
第06/2024號指引
瑞士金融市場監管局（FINMA）注意到，實踐中使用的擔保往往無法保護持有人。2024年7月26日，FINMA發佈了關於穩定幣的第06/2024號指引，規定了違約擔保的最低要求，並提請注意洗錢風險。擔保必須在發行人破產時覆蓋每位持有人的個人債權。擔保至少須覆蓋全部存款的總額，即所有債權的總和，且發行人吸收的存款不得超過擔保金額。須告知持有人擔保的存在。擔保的行使必須簡便快捷，不得設置妨礙其行使的形式或實質要求。擔保人只能提出依法產生的抗辯。不允許在擔保協議中加入額外的抗辯事由。2
該指引還涉及反洗錢法。FINMA要求穩定幣發行人充分核實所有持有其穩定幣之人的身份。這既適用於首次購買者，也適用於在二級市場上取得代幣的持有人。對於將代幣保存在私人錢包中的持有人，FINMA未作任何例外規定。3這一要求遠超大型國際發行人的做法——這些發行人的代幣一經發行即可在錢包之間自由流通。對於依賴銀行擔保的發行人而言，這一要求使其實際上無法從瑞士發行可公開轉讓的穩定幣。瑞士此類代幣的市場因而一直很小。
盧加諾的USDT和境外穩定幣
在盧加諾具有重要意義的穩定幣大多來自境外。由Tether發行的美元代幣USDT在Plan ₿中發揮著核心作用。如I.I章所述，盧加諾市通過一家支付服務提供商接受以USDT繳納某些稅費。瑞士法律並不監管USDT的發行人。Tether並非設立於瑞士，而是依照其本國法域的法律發行該代幣。瑞士法律適用於與之交易的瑞士主體：向客戶出售USDT的銀行或交易所、持有USDT的託管機構，以及將其兌換為瑞士法郎的商戶支付服務提供商。這些中介機構須遵守《反洗錢法》（AMLA），並在持有客戶代幣的情況下遵守上文所述的託管規則。2026年3月3日，盧加諾市與Tether將其諒解備忘錄續簽四年，合作延續至2030年。4
對於境外穩定幣的瑞士用戶而言，其法律地位是對境外發行人享有債權的持有人，該債權受境外法律管轄，即使有擔保，也是以境外儲備作擔保。《聯邦債務執行與破產法》（DEBA）第242a條保護持有人免受瑞士託管機構破產的影響，但不保護持有人免受發行人無力償債的影響。2025年提出的改革將把境外穩定幣納入新設加密機構的業務範圍，這些機構只能在特定條件下提供此類穩定幣。改革不會監管其發行人。5
與歐洲的對比
歐盟《加密資產市場條例》（MiCAR）區分電子貨幣代幣和資產參考代幣：前者參照單一法定貨幣的價值，後者參照其他價值或權利或其組合。自2024年6月30日起，在歐盟境內只有信貸機構或電子貨幣機構才能向公眾發售電子貨幣代幣。其持有人有權隨時要求發行人按面值贖回，且發行人不得支付利息。6在瑞士發行的瑞士法郎穩定幣並非MiCAR下的電子貨幣代幣。除非由根據該條例獲得授權的歐盟機構發行，否則該穩定幣不得在意大利向公眾發售。瑞士改革旨在通過由支付工具機構發行的“價值穩定的加密支付工具”這一類別，實現相當的保護水平。兩種制度能否被認定為等效，仍是一個懸而未決的問題。
常見誤解。人們常說穩定幣“與現金一樣好”。根據瑞士法律，穩定幣是對其發行人的債權；就境外代幣而言，則是受境外法律管轄的債權。瑞士持有人依據DEBA第242a條受到保護，免受瑞士託管機構破產的影響。發行人無力償債的風險仍由持有人自行承擔。瑞士發行人使用的擔保必須符合FINMA第06/2024號指引的最低要求。
註釋
- BankA第1條第2款和第1a條（同上）；BankO第5條第1款和第3款f項（“Gelder, deren Rückzahlung und Verzinsung durch eine Bank garantiert werden (Ausfallgarantie)”），https://www.droit-bilingue.ch/de-it/9/95/952.02-5-9.html。關於瑞士穩定幣發行人使用該例外，依據的是Schellenberg Wittmer，“FINMA Guidance 06/2024 on Stablecoins”（下文），該文還確認了將穩定幣歸類為存款以及BankO第5條第3款f項下的例外。 ↩
- Schellenberg Wittmer，“FINMA Guidance 06/2024 on Stablecoins”，https://www.swlegal.com/en/insights/newsletter-detail/finma-guidance-062024-on-stablecoins/（2024年7月26日指引；每位客戶的個人債權；至少“the total amount of all deposits”；不得吸收超過擔保金額的存款；告知客戶；行使“uncomplicated and fast”；僅可提出依法產生的抗辯）。 ↩
- Schellenberg Wittmer（同上）（發行人必須“adequately verify the identity of all persons holding their stablecoins”，包括二級市場持有人）。 ↩
- 盧加諾市，Plan ₿，https://planb.lugano.ch/（諒解備忘錄於2026年3月3日續簽四年，至2030年；Plan ₿基金會由市長Michele Foletti擔任主席）。關於以USDT繳納稅費，見I.I章。 ↩
- 國際金融事務國務秘書處（SIF），Faktenblatt Stablecoins，2025年10月，https://www.sif.admin.ch/dam/de/sd-web/dUviLBIEgTjT/Faktenblatt%20Stablecoins.pdf（面向加密交易資產的加密機構，“including foreign-issued stablecoins”）。 ↩
- MiCAR第48–50條和第149條第3款，https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/? uri=CELEX:32023R1114，序言第66段（電子貨幣代幣發行人“should be authorised either as a credit institution ... or as an electronic money institution”）、第67段（“right of redemption at par value”）和第68段（“should not grant interest to holders of e-money tokens”）。第三編和第四編自2024年6月30日起適用，EUR-Lex對此予以確認，https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:32023R1114。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。