瑞士一宗鋼材案件中的嚴格相符原則
聯邦最高法院2006年11月9日就4C.393/2005號案件作出的判決，對每一位鋼材貿易商都是一堂課。一家德國鋼材貿易公司以一份金額為475,037.80美元、經保兌的不可撤銷跟單信用證為付款保障，出售冷軋鋼卷。信用證要求提交由一家指定意大利公司出具的貨運代理收貨證明，該公司的法律形式為società per azioni（spa，股份有限公司）。實際提交的單據則由一家同名但法律形式為società a responsabilità limitata（srl，有限責任公司）的公司出具。保兌行拒絕接受單據。貿易商主張，這一差異不過是銀行應當忽略的打字錯誤。聯邦最高法院未予支持。法院認為，銀行僅審查所提交單據的形式是否相符，單據本身是其作出決定的唯一依據。出具人法律形式的差異構成實質性不符點。1本案體現了瑞士法院與國際銀行界共同秉持的嚴格標準，同時也表明，貿易商可能多麼輕易地因第三方所出具單據中的一個細節而喪失信用證的保護。
嚴格標準有兩面性。它保護了已為銀行的審慎審查付費的開證申請人，也為銀行提供了一條清晰的規則：單據相符即付款，不符即拒付。它加重了受益人的負擔——受益人須承擔第三方所出具單據未能完全相符的風險。瑞士法院一貫拒絕以誠實信用原則為由放寬這一標準。聯邦最高法院此前的判決，包括BGE 115 II 67和BGE 121 III 436，均確認了嚴格相符原則以及《跟單信用證統一慣例》（UCP）的合同性質。2
延期付款、貼現與欺詐：BGE 100 II 145
一項較早的判決表明，早在UCP 600對延期付款信用證作出規定之前，瑞士法就已如何處理這一問題。在1974年6月11日的BGE 100 II 145案中，一家瑞士公司向一家香港供應商訂購了價值約300萬瑞士法郎的中國刺繡品。付款以瑞士和意大利銀行開立的延期付款信用證作保障，付款期限為提單日後90天。價值約110萬瑞士法郎的單據於1971年2月到達。貨物運抵漢堡後，卻被發現毫無價值。買方提起刑事訴訟，並指示其銀行不得付款。然而，該銀行已在到期前將信用證向一家代理行貼現。聯邦最高法院認為，一旦接受了相符單據，銀行的付款義務即無條件產生。法院承認，受益人的欺詐在例外情況下可以成為拒付的正當理由，但前提是該欺詐在付款到期時已經得到證實。3本案預示了現代法律的兩個特徵。其一是延期付款信用證的貼現，UCP 600第12條(b)款現已明確予以授權。其二是欺詐例外。瑞士法沒有類似美國《統一商法典》第5-109條那樣的成文欺詐規則。英國法則在上議院1983年United City Merchants v Royal Bank of Canada案的判決中發展出了這一規則。4瑞士法院從《瑞士民法典》（ZGB）第2條第2款禁止權利濫用的規定中推導出該例外。受益人明知而提交偽造或欺詐性單據，即濫用了信用證賦予其的形式地位；知悉此種濫用的銀行沒有付款義務。門檻很高：欺詐必須是明顯的，並且能夠以單據或其他可即時取得的證據加以證明。同一標準也適用於下文討論的見索即付保函。
要點。跟單信用證是銀行憑單付款的獨立承諾。自2007年7月1日起施行的UCP 600適用於幾乎所有信用證，並由ISBP 821（2023年）加以補充。銀行僅審查單據表面，審單期限最長為五個銀行工作日，且必須一次性通知全部不符點，否則即喪失拒付權利。瑞士法將信用證定性為《瑞士債務法》（CO）第466條及以下各條規定的付款指示（Anweisung），適用嚴格相符原則（聯邦最高法院，4C.393/2005：“srl”不等於“spa”），並且僅在權利濫用明顯且可即時證明時才允許以欺詐為由拒付。
註釋
- 聯邦最高法院，2006年11月9日4C.393/2005號判決，https://servat.unibe.ch/dfr/bger/2006/061109_4C-393-2005.html（“Alleinige Entscheidungsgrundlage bilden somit die Dokumente”）。法院援引了UCP 500第13條。 ↩
- 聯邦最高法院，4C.393/2005（見上文），援引BGE 115 II 67、BGE 121 III 436、BGE 130 III 462和BGE 132 III 620。 ↩
- 聯邦最高法院，1974年6月11日判決，BGE 100 II 145，https://servat.unibe.ch/dfr/bge/c2100145.html（付款義務“nach Aufnahme der ordnungsgemässen Dokumente bedingungslos”產生）。 ↩
- United City Merchants (Investments) Ltd v Royal Bank of Canada [1983] 1 AC 168 (HL)；Uniform Commercial Code，第5條（Letters of Credit），§ 5-109（欺詐與偽造）。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。