經營實質、盡職調查與透明度
聯邦委員會的大宗商品報告
聯邦委員會首次對大宗商品行業進行整體審視，是在其2013年3月27日的背景報告中，該報告由外交、財政和經濟事務三個部門編寫。報告估計，約有500家公司、約10,000名員工活躍於該行業，涵蓋貿易、航運、融資、檢驗和檢測。報告將轉口貿易淨收入估計為約200億瑞士法郎，佔瑞士國內生產總值的3.5%。報告就競爭力、資金流動透明度、企業責任、資源豐富國家的發展以及行業自願標準提出了17項建議。1其背景是國際上關於貿易公司對生產國狀況所負責任的討論日益增多，這一討論由非政府組織的報告以及日內瓦和楚格作為貿易中心的發展所引發。2018年11月30日的第二份報告發現，2017年轉口貿易收入已達到國內生產總值的3.8%。報告通過了16項新建議，其中五項涉及競爭力與創新，七項涉及誠信與可持續性，四項涉及分析框架以及與利益相關方的對話。22021年4月21日的進展報告統計了約900家貿易公司和約10,000名直接僱員。它們主要分佈在日內瓦（44%）、楚格（21.4%）和提契諾州（9.5%），另有1,200多個貿易融資崗位。報告指出，新公司法將要求採掘企業自2022年起報告向政府的付款，並有一項授權規則允許聯邦委員會將這些規定擴展適用於大宗商品貿易。3提契諾州約佔該行業核心就業的十分之一，使盧加諾在瑞士各貿易中心中位列第三，F.I章從歷史角度對這一地位進行了考察。
報告 日期 關鍵數據與建議 背景 2013年3月27日 500家公司，10,000個崗位，佔GDP的3.5%；17項 報告 建議 現狀與 2018年11月30日 佔GDP的3.8%（2017年）；16項建議 展望 進展報告 2021年4月21日 900家公司，10,000個崗位；提契諾州9.5%
稅務、公司和銀行實踐中的實質
這些報告並未創設實質（substance）這一法律概念，但若干法律領域對其提出了相同的要求。在瑞士稅法中，若公司的註冊辦事處或實際管理機構所在地位於瑞士，則負無限納稅義務（DBG第50條）。根據獨立交易原則，利潤按照瑞士公司所履行的職能及其所控制的風險分配給該公司。4在意大利法中，如前文各節所示，實質決定了盧加諾公司能否依據TUIR第167條第5款免於適用受控外國公司（CFC）規則，以及依據TUIR第73條它究竟是否為瑞士居民。根據雙重徵稅協定，實際管理機構所在地決定加比規則的結果。最後，為大宗商品貿易商提供融資的銀行，在依反洗錢立法及其自身信貸政策對客戶進行盡職調查時，也要求具備實質，這一主題在G.I章和G.III章中討論。
實踐中，盧加諾貿易公司的實質意味著以下幾點。董事會在盧加諾開會，或以影片會議方式召開且主席和多數成員實際身處瑞士，並依據書面資料作出戰略決策。負責開展交易的管理人員居住在提契諾州，或在跨境勞工協議允許的範圍內每日從意大利通勤。公司擁有自己的辦公場所、IT系統、交易和風險管理工具以及銀行帳戶，並在盧加諾訂立和簽署合同。其人員成本、租金和其他費用與其營業額和利潤相稱。關鍵在於員工所履行的職能。一家擁有三名實際建立並管理頭寸的交易員的公司，可能比一家擁有二十名執行他處指令的文員的公司更具實質。5
註釋
- 瑞士國家經濟事務秘書處（SECO），“Federal Council publishes background report on commodities”，新聞稿，2013年3月27日，https://www.seco.admin.ch/seco/en/home/seco/nsb-news.msg-id-48319.html。 ↩
- SECO，“Commodities: Federal Council continues to engage for competitive and morally sound business location”，新聞稿，2018年11月30日，https://www.seco.admin.ch/seco/en/home/seco/nsb-news.msg-id-73197.html。 ↩
- 聯邦委員會，2021年4月21日進展報告（同上），https://www.newsd.admin.ch/newsd/message/attachments/66222.pdf。 ↩
- 1990年12月14日《聯邦直接稅法》（DBG），SR 642.11，第50條（“Sitz oder ihre tatsächliche Verwaltung in der Schweiz”）和第52條，https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/6/64/642.11-50-58.html；《州與市鎮直接稅協調法》（StHG）第20條第1款，https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/6/64/642.14-20-34.html。 ↩
- 從業者對瑞士稅務實踐、意大利CFC和居民身份規則以及銀行盡職調查要求的概括。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。