監管、行業標準與資本規則
FINMA 與特別制度的缺位
瑞士銀行法並無針對大宗商品貿易融資的特別規定。為貿易商提供融資的銀行須遵守《銀行法》和《銀行條例》關於組織、風險管理和資本的一般要求。它還須履行《反洗錢法》（AMLA）和瑞士金融市場監管局（FINMA）《反洗錢條例》規定的反洗錢義務，遵守制裁法以及瑞士銀行家協會的職業行為規則。FINMA 通過其自身的現場檢查以及審計公司開展的監管審計，監督上述規則的遵守情況。在為本章開展研究的過程中，未能找到任何專門針對大宗商品貿易融資的 FINMA 通函、指引或監管通告。FINMA 公佈的2021年和2023年洗錢風險分析，包括2023年11月的《風險監測報告》，集中於跨境財富管理、政治公眾人物、複雜結構、加密資產和數碼資產以及制裁，並未將大宗商品貿易融資單列為一個獨立的風險領域。1
這種沉默並不意味著 FINMA 忽視這一業務。Public Eye 於2020年報告稱，FINMA 每年開展的約三十次反洗錢現場檢查中，只有一兩次專門涉及貿易融資。2FINMA 在大宗商品領域的執法主要涉及私人銀行與國家石油公司業務關係中的腐敗和洗錢問題，尤其是 Petrobras 案和 PDVSA 案。第G.III章討論這些案件。因此，對盧加諾的銀行而言，貿易融資的監管框架是將一般原則適用於一項特定業務。銀行必須識別和核實客戶及其受益所有人（《反洗錢法》第3條和第4條），查明異常交易或風險較高交易的經濟背景（《反洗錢法》第6條），並根據 FINMA 條例規定的標準，對風險較高的業務關係和交易進行分類。3銀行如知悉或有合理理由懷疑資產與犯罪有關，還必須向洗錢舉報辦公室（MROS）報告（《反洗錢法》第9條）。第G.III章闡述這些義務以及《反洗錢法》的改革。
聯邦委員會2020年報告
關於這一主題最詳盡的官方分析，是聯邦委員會2020年2月26日的報告。該報告是為回應 Anne Seydoux-Christe 提出的議會動議而編寫的，並在當年一系列倒閉事件發生前不久獲得通過。報告認為，大宗商品貿易中的主要洗錢風險源於腐敗。在2016年至2018年間向 MROS 報告的367個業務關係樣本中，約53%的案件被懷疑的上游犯罪為腐敗。從事化石燃料貿易的公司出現在85%的樣本中。4自營交易不受《反洗錢法》約束，因為其中不涉及第三方資產。僅有約二十家為第三方行事的小型貿易商加入了自律組織。5因此，大宗商品貿易中的反洗錢負擔幾乎完全落在為貿易商提供融資的銀行身上。
報告也指出了這一負擔的侷限。貸款銀行在款項支付給第三方後，無法監控其用途。大宗商品領域的可疑活動報告很少源自融資銀行本身，多數是在調查性新聞報道等外部資訊出現之後才提交的。在銀團融資中，合規職能與信貸決策相分離，銀行所能獲得的透明度取決於所使用的工具。6聯邦委員會的結論是，現行法律框架基本適當，從成本效益分析來看，將自營貿易商納入《反洗錢法》並無必要。它提出了五個行動領域，其中包括有效落實非約束性文書、由業界制定特定行業的盡職調查指引，以及審查《反洗錢法》第9條報告義務的適用範圍。7
註釋
- FINMA, “Risikosituation im Zusammenhang mit Geldwäscherei (2021)”, https://www.finma.ch/de/dokumentation/dossier/dossier-geldwaeschereibekaempfung/ risikosituation-im-zusammenhang-mit-geldwaescherei--2021；FINMA, “Geldwäscherei und Sanktionen (2023)”, https://www.finma.ch/de/dokumentation/dossier/dossier-geldwaeschereibekaempfung/geldwaescherei-und-sanktionen-2023/（提及2023年11月9日的 FINMA Risk Monitor 2023）。兩個頁面均未涉及大宗商品貿易融資。 ↩
- Public Eye, Trade Finance Demystified（見上文），第4頁。 ↩
- 1997年10月10日《反洗錢和反恐怖融資聯邦法》（《反洗錢法》，AMLA），SR 955.0，第3條、第4條、第6條和第9條；2015年6月3日 FINMA《反洗錢條例》（AMLO-FINMA），SR 955.033.0，第13條（“Geschäftsbeziehungen mit erhöhten Risiken”）。文本見 droit-bilingue.ch，https://www.droit-bilingue.ch/en-de/9/95/955.0-3-7.html、https://www.droit-bilingue.ch/en-de/9/95/955.0-6-10.html、https://www.droit-bilingue.ch/en-de/9/95/955.0-9-15.html、https://www.droit-bilingue.ch/en-de/9/95/955.0-10-18.html（第10條，資產凍結）及 https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/955.033.0-13-17.html。 ↩
- 聯邦委員會2020年2月26日報告（見上文），第6–7頁；Cash.ch, “Bundesrat will Mittel gegen Geldwäscherei im Rohstoffhandel stärken”，2020年2月26日，https://www.cash.ch/news/politik/bundesrat-mittel-gegen-geldwascherei-im-rohstoffhandel-starken-431031。 ↩
- 聯邦委員會2020年2月26日報告（見上文），第8頁（“Der Handel mit Rohstoffen auf eigene Rechnung unterliegt in der Schweiz nicht dem Geldwäschereigesetz”）。 ↩
- 聯邦委員會2020年2月26日報告（見上文），第11頁及第14–16頁。 ↩
- 聯邦委員會2020年2月26日報告（見上文），第18–19頁。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。