分銷架構的稅務、經營實質與聲譽風險
三條攻擊路線
一家瑞士分銷或貿易公司如果從意大利集團公司採購貨物並轉售至境外，將面臨意大利稅務機關三條不同的攻擊路線。第一條涉及價格：意大利賣方可能售價過低，因而瑞士公司的部分利潤本應在意大利實現。第二條涉及瑞士公司在意大利的存在：它可能通過在意大利的固定場所或非獨立代理人開展業務，從而在當地構成常設機構，意大利可就該常設機構的利潤徵稅。第三條涉及瑞士公司本身的居民身份：如果該公司實質上是從意大利進行管理的，意大利可將其視為意大利居民公司，並就其全球所得徵稅。由於有關決策的同一組事實可以同時支持這三條路線，因此在實踐中它們往往疊加適用。開雲（Kering）和解案涵蓋了前兩條路線。1本文從提契諾州公司的角度逐一分析每條路線，一般性的公司稅規則和支柱二則留待F.II章討論。
轉讓定價
瑞士沒有全面的轉讓定價立法。獨立交易原則源於確定應稅利潤的一般規則（這些規則要求將隱性利潤分配調增計入）以及雙重徵稅協定。實踐中，瑞士稅務機關適用OECD《轉讓定價指南》。2相比之下，意大利有一套詳盡的成文法制度。TUIR第110條第7款要求與非居民關聯企業之間的交易按獨立交易原則定價，2018年5月14日的部長令則規定了定價方法和可比性分析。保存規定文檔（包括主體文檔和國別文檔）的納稅人，在發生調整時可免受行政處罰。3這種不對稱會產生實際後果。向提契諾州委託人公司銷售的意大利製造商或設計公司，應當按照意大利規則記錄其自身所獲報酬的合理性。瑞士公司則應保存一份功能分析，說明其在瑞士控制哪些功能、資產和風險。
功能分析也是大多數委託人架構的薄弱環節。設想一家提契諾州的委託人公司擁有存貨，但其採購決策由意大利品牌團隊作出，價格也在意大利確定。如果其倉庫員工只是執行指令，那麼它將難以證明自己有權獲得超出物流服務常規回報的收益。2017年在BEPS項目之後修訂的OECD《指南》將風險回報歸屬於控制該風險並具備承擔該風險之財務能力的實體。在一個擁有強大意大利品牌團隊的集團中，該實體很可能是意大利公司。4因此，從業者應當檢驗：就產品系列、數量、定價、存貨減值和客戶關係作出關鍵決策的人員，是否確實為瑞士公司工作，並且在瑞士工作。
註釋
- FashionUnited（2019年5月10日，同上）。 ↩
- 1990年12月14日《聯邦直接稅法》（DFTA），SR 642.11，第58條第1款b項（對隱性利潤分配以及不具商業正當理由的向第三方提供的利益進行調增），https://www.droit-bilingue.ch/fr-de/6/64/642.11-58-66.html。另見F.II章。 ↩
- TUIR，第110條第7款（同上）；2018年5月14日部長令（同上）；1997年12月18日第471號立法令，第1條第6款（因備有文檔而免受處罰）；意大利稅務局局長2020年11月23日關於文檔的Provvedimento。 ↩
- OECD，Transfer Pricing Guidelines（2022年，同上），第一章，D.1.2.1節（對風險的控制和財務能力）。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。