銀行業邊界、金融科技牌照與銀行
存款及其例外
《瑞士銀行法》（BankA）將以商業方式吸收公眾存款的業務保留給持牌銀行。根據BankA第1條第2款，未作為銀行受監管的自然人和法人不得以商業方式吸收公眾存款；而《銀行條例》（BankO）將“商業方式”定義為持續吸收超過二十筆公眾存款，或公開招攬此類存款。因此，加密資產和數碼資產服務提供商如在自有帳戶上持有客戶的瑞士法郎或歐元資金，或以僅賦予客戶合同債權的方式為客戶持有代幣，便可能落入銀行業務的監管範圍。《銀行條例》規定了一些對該領域十分重要的例外。不計利息且僅用於結算客戶交易的客戶帳戶貸方餘額不屬於存款。對於貴金屬交易商、資產管理人及類似企業，該例外要求在六十天內完成結算；而證券公司和DLT交易設施則不受此期限限制。自2017年8月1日起，通常被稱為“沙盒”的創新區還允許在未取得牌照的情況下吸收總額不超過100萬瑞士法郎的公眾存款；自2021年8月1日起，這一規定同樣適用於集合託管的加密資產。服務提供商不得從事利差業務，並須事先以書面形式或其他可以文本證明的形式告知存款人：其不受瑞士金融市場監管局（FINMA）監管，且該存款不在存款保護計劃的保障範圍之內。1
對於託管服務提供商，《分佈式賬本技術法》（DLT Act）劃定了更為細緻的界線。單獨託管——即代幣歸屬於每位客戶並隨時備妥——無需銀行牌照，但託管機構仍屬於《反洗錢法》（AMLA）意義上的金融中介。如果集合託管的資產是在相當程度上實際用作、或其組織者或發行人意圖將其用作商品或服務支付手段或者資金或價值轉移手段的加密資產，則適用不同規則。《銀行條例》將集合託管的此類資產認定為BankA第1a條和第1b條所指的加密資產。為超過二十名客戶持續持有此類資產的服務提供商屬於以商業方式經營，需要取得金融科技牌照或銀行牌照，除非其仍處於創新區範圍內或適用某項例外，例如證券公司或DLT交易設施不計利息的結算餘額。出借代幣或將其用於自身業務的託管機構，不再為客戶隨時備妥這些代幣，並就這些代幣喪失分離保護。2因此，對於銀行業以外的託管機構而言，在單獨託管與集合託管之間的選擇，以及合同中是否允許使用客戶代幣，決定了牌照問題。
註釋
- BankA第1條第2款，https://www.droit-bilingue.ch/de-it/9/95/952.0-1-4.html；2014年4月30日《銀行條例》（BankO），SR 952.02，第5條第3款c項（結算餘額；貴金屬交易商、資產管理人及類似企業為六十天；證券公司和DLT交易設施），https://www.droit-bilingue.ch/de-it/9/95/952.02-5-9.html，以及第6條第1款和第2款（商業方式：“dauernd mehr als 20 Publikumseinlagen oder sammelverwahrte kryptobasierte Vermögenswerte”；創新區“höchstens 1 Million Franken”，不得從事“Zinsdifferenzgeschäft”，事先告知存款人；修訂分別自2017年8月1日和2021年8月1日起生效），https://www.droit-bilingue.ch/de-it/9/95/952.02-6-11.html。 ↩
- BankA第1a條b項和第1b條第1款a項（“vom Bundesrat bezeichnete kryptobasierte Vermögenswerte”），https://www.droit-bilingue.ch/de-it/9/95/952.0-1a-5.html和https://www.droit-bilingue.ch/de-it/9/95/952.0-1b-6.html；BankO第5a條（BankA第16條第1bis項b目所指的集合託管加密資產，“in einem erheblichen Umfang als Zahlungsmittel”或用於資金或價值轉移；結算餘額以及銀行、受監管企業和機構投資者的例外），由2021年6月18日條例增訂，自2021年8月1日起生效，https://www.droit-bilingue.ch/de-it/9/95/952.02-5a-10.html；BankO第6條（同上）。另見《聯邦債務執行與破產法》（DEBA）第242a條（同上）。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。