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對自律組織的如實陳述義務

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受託服務公司與其自律組織之間的關係,建立在公司所提供資訊的準確性之上。2026年5月13日貝林佐納聯邦刑事法院的一項判決說明了這一點。某人曾擔任三家隸屬於OAD FCT的公司的經理或董事會成員,在2016年8月至2019年9月期間簽署了多份定期聲明,稱公司機關成員均無待決的刑事或行政程序。而事實上,此人自2016年6月起即為一項行政稅務調查的對象,該調查於2017年12月導致其被定罪。法院以2018年作出的三份虛假聲明,認定此人過失違反《金融市場監管法》(FINMASA)第45條第2款規定的如實提供資訊義務,認定此前的聲明已過追訴時效,並判處罰金。1該案表明,無論受託服務商(fiduciario)如何看待自律組織問卷的官僚色彩,這份問卷都是一份一旦內容不實即構成刑事犯罪的文件。

2026年改革:顧問與透明度登記冊

2026年6月12日,聯邦委員會決定自2026年10月1日起施行《反洗錢法》(AMLA)修訂案及新的《聯邦法人透明度法》。修訂後的AMLA將盡職調查義務擴展至就公司的設立、管理或重組、信託的管理以及某些不動產交易提供諮詢或予以實施的人員,包括律師、公證人、受託服務商、資產管理人和房地產經紀人。數量門檻將輕微案件排除在外。律師的核心業務(如訴訟)以及家庭法和繼承法事務不受影響。州公證人則獲得更長的適應期。2新的透明度登記冊是一個集中的、不公開的聯邦登記冊,登記瑞士公司、合作社以及在瑞士設有管理機構或擁有不動產的某些外國實體的受益所有人。查閱權限僅限於主管機關以及履行法定義務的金融中介機構;金融中介機構發現不一致之處時,須在三十天內報告。3第G.IV章將對該登記冊進行分析。

對盧加諾的商業受託服務商而言,這項改革是自2020年以來最重要的變化。以往因不涉及對客戶資產的處分權而不受AMLA調整的業務,例如為意大利客戶設立公司、提供住所地址或就重組提供諮詢,如今都附帶盡職調查義務。各行業協會已為此做好準備。2026年3月,EXPERTsuisse、SVIT Switzerland、SwissAccounting和FIDUCIARI|SUISSE宣佈結成聯盟,計劃於2027年年中之前成立一個獨立的自律組織,覆蓋受託服務、審計、房地產和會計行業,FIDUCIARI|SUISSE現有的OAD將併入其中。4FTAF曾反對聯邦草案的部分內容,理由是其成員在工作中本已對洗錢風險保持敏感。5其主席Cristina Maderni曾將反洗錢形容為受託服務商的“家常便飯”(pane quotidiano)。6

要點。依《金融機構法》(FinIA)受監管的投資組合管理人和受託人,屬於AMLA第2條第2款a bis項所述的金融中介機構,在反洗錢方面由其監督機構監管。其他持有或管理客戶資產的受託服務商,例如住所公司的董事,屬於AMLA第2條第3款所述的金融中介機構,必須加入一家自律組織。提契諾州自己的自律組織OAD FCT在鼎盛時期約有550名成員,2026年已不在瑞士金融市場監管局(FINMA)認可的組織名單之列。正如聯邦刑事法院於2026年5月所確認,向自律組織作出虛假聲明,依FINMASA第45條應受處罰。自2026年10月1日起,修訂後的AMLA將盡職調查義務擴展至設立、管理或重組公司以及管理信託的顧問。

註釋

  1. 聯邦刑事法院,2026年5月13日SK.2025.37號判決(見上文)。該判決可能被上訴。 ↩
  2. “Geldwäscherei: Bundesrat setzt schärfere Regeln und neues Transparenzregister in Kraft”,law.ch,2026年6月,https://law.ch/lawnews/2026/06/geldwaescherei-bundesrat-setzt-schaerfere-regeln-und-neues-transparenzregister-in-kraft/。 ↩
  3. law.ch,2026年6月(見上文)。 ↩
  4. EXPERTsuisse、SVIT Svizzera、SwissAccounting和FIDUCIARI|SUISSE,2026年3月2日新聞稿,https://www.presseportal.ch/de/pm/100095702/100938688。 ↩
  5. laRegione,專題頁面“Fiduciari”(見上文)。 ↩
  6. laRegione,專題頁面“Fiduciari”(見上文)。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能替代針對個案的諮詢,亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。

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