真實經濟活動豁免
即使第4款的兩個條件均已滿足，控制人仍可能免於適用CFC規則。為此，控制人必須證明受控實體“通過使用人員、設備、資產和場所開展有效的經濟活動”（TUIR第167條第5款）。1這一表述沿用了《反避稅指令》的措辭以及歐盟法院關於完全人為安排的判例法，該判例法始於2006年9月12日的Cadbury Schweppes案判決。2納稅人可就該豁免向意大利稅務局申請預先裁定（interpello）；如果在未取得裁定的情況下已滿足條件，則須在納稅申報表中申報該持股。
對於盧加諾的貿易公司而言，該豁免所要求的恰恰就是轉讓定價分析所要求的。交易員、風險經理和後台人員必須受僱於盧加諾並使用真實的辦公場所。系統和合同必須表明，是公司自身訂立交易、為交易融資並承擔其風險。一家只有一名員工、一名受託董事和一個信箱、其交易決策卻在佈雷西亞或米蘭作出的公司，不能滿足第5款的要求。如果意大利稅務局適用CFC規則，受控公司的所得將按持股比例歸屬於意大利控制人，並按適用於該人的平均稅率單獨徵稅，但不得低於IRES稅率。3
Esterovestizione：被視為意大利居民的瑞士公司
CFC規則以瑞士公司為非居民為前提。如果意大利稅務機關將瑞士公司本身視為意大利居民，後果則更為嚴重，這種做法被稱為esterovestizione（字面意思為“外國外衣”）。經2023年第209號立法令修訂的TUIR第73條第3款規定了三項擇一適用的標準：如果一家公司在納稅年度的大部分時間內，其註冊辦事處、實際管理機構所在地或主要日常管理位於意大利，則該公司為意大利居民。實際管理機構所在地被定義為“持續且協調地作出涉及公司或實體整體的戰略決策”；日常管理是指“持續且協調地實施涉及公司或實體整體的日常管理行為”。4此次改革取代了原先的行政所在地和主要經營目的標準，這些標準曾被稅務機關和法院作寬泛解釋。
第73條第5-bis款增加了一項可反駁的推定：持有意大利公司控股權的外國公司，在兩種情況下被推定為意大利居民。第一種是由意大利居民直接或間接控制；第二種是由主要由意大利居民組成的董事會或同等機構管理。5設想一家由意大利家族擁有的盧加諾貿易公司，該家族同時還持有一家意大利子公司，例如一家倉儲或加工公司。該盧加諾公司一開始就揹負著意大利居民身份的推定，必須證明其戰略決策和日常管理均在瑞士進行，方能推翻該推定。意大利法院審理過許多此類案件。其中最著名的一宗涉及杜嘉班納（Dolce & Gabbana）集團的一家盧森堡控股公司，2014年以最高法院宣判兩位設計師刑事稅務指控不成立而告終。該案表明，一傢俱有真實經營活動和自身管理層的外國公司，不能僅因其所有者是意大利人而被視為意大利公司。6
註釋
- TUIR，第167條第5款（Brocardi.it，同上）。 ↩
- 歐盟法院，2006年9月12日判決，C-196/04，Cadbury Schweppes plc and Cadbury Schweppes Overseas Ltd v Commissioners of Inland Revenue，EUR-Lex，https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:62004CJ0196；2016年7月12日理事會指令（EU）2016/1164，第7條第2款a項（“substantive economic activity supported by staff, equipment, assets and premises”），https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:32016L1164。 ↩
- TUIR，第167條第6款（按利潤分配權比例歸屬）和第8款（按控制人的平均稅率單獨徵稅，且“comunque, non inferiore all'aliquota ordinaria dell'imposta sul reddito delle società”），Brocardi.it（同上）。 ↩
- TUIR，第73條第3款，文本見 Brocardi.it，https://brocardi.it/testo-unico-imposte-redditi/titolo-ii/capo-i/art73.html（經2023年12月27日第209號立法令修訂）。意大利文原文：“la continua e coordinata assunzione delle decisioni strategiche riguardanti la società o l'ente nel suo complesso”（sede di direzione effettiva）以及“il continuo e coordinato compimento degli atti della gestione corrente riguardanti la società o l'ente nel suo complesso”（gestione ordinaria in via principale）。 ↩
- TUIR，第73條第5-bis款（Brocardi.it，同上）。 ↩
- Corte di Cassazione，2014年10月24日判決，以“per non aver commesso il fatto”為由宣告 Domenico Dolce 和 Stefano Gabbana 無罪，此前二人曾於2013年因逃稅被定罪（指控涉及2004–2006年間轉移至盧森堡的約2.49億歐元應稅所得），據Wikipedia (it)，“Dolce & Gabbana”，https://it.wikipedia.org/wiki/Dolce_ %26_Gabbana 報道（僅作為最後手段使用）。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。