外部資產管理人與託管銀行
三方合同關係
獨立資產管理人的商業模式建立在三份合同之上。客戶與管理人訂立資產管理協議，該協議屬於《瑞士債務法》（CO）第394條及以下各條規定的委託合同，並且自2020年起還須滿足《金融服務法》（FinSA）規定的資訊、適當性和記錄義務。客戶與銀行訂立帳戶和託管協議，由銀行保管資產、執行交易並向客戶報告。管理人與銀行訂立合作協議，通常稱為外部資產管理人協議；在該協議中，銀行接受管理人作為中介，規定其接受管理人指令的條件，並對資訊交換以及（如適用）費用和返傭的支付作出規定。1客戶在銀行的表格上籤署以管理人為受益人的有限授權書，授權管理人發出管理指令，但不得提取資產——這正是《金融機構條例》（FinIO）第24條第2款現行的要求。
三方關係的每一邊都有其自身的風險。銀行不監督管理人的投資決策，原則上也不對其承擔責任，因為銀行是按照客戶授權之人的指令行事。聯邦最高法院僅承認銀行負有有限的警示義務，即在銀行注意到管理人明顯違背客戶利益或超越其權限行事時，應向客戶發出警示。2銀行仍須對其自身的反洗錢義務承擔全部責任。它必須依照《瑞士銀行盡職調查行為守則協議》（CDB 20）核實客戶身份並確定受益所有人。銀行可以通過書面協議將這些工作委託給外部管理人（管理人通常無論如何都會收集相關文件），但前提是銀行須審慎選擇和指導管理人，並能夠核查其合規情況。即便如此，銀行在監管法上仍須承擔責任，必須保存附有與原件相符之書面確認的文件副本，並須自行核查任何補充調查結果的合理性（《FINMA反洗錢條例》（AMLO-FINMA）第28–29條）。3第D.III章將這些義務的起源追溯至1977年的基亞索（Chiasso）事件。對管理人而言，三方關係造成了對銀行的依賴：如果銀行終止合作協議，管理人就必須將其全部客戶轉移至另一家託管銀行，而這需要每一位客戶的配合。
盧加諾的託管銀行
2024年在提契諾州開展業務的39家銀行中（其中12家總部設在該州），大多數接受外部資產管理人作為中介。其中若干家銀行，包括蘇黎世和日內瓦大型銀行的盧加諾分行，以及第E.I章所述的部分意大利資本銀行和私人銀行，已為外部資產管理人設立了專門的服務部門。4這些部門為管理人提供交易平台、研究和產品渠道、跨客戶的合併報告，以及合規文件方面的協助。自FinIA生效以來，銀行還會核查管理人是否持有瑞士金融市場監管局（FINMA）牌照並隸屬於某一監督機構，這簡化了銀行對管理人本身的盡職調查。作為回報，銀行從管理人帶來的客戶關係中賺取託管費和交易費，卻無需承擔客戶經理的成本。
自2000年代以來，銀行端返傭的減少、意大利客戶銀行保密的終結以及銀行業的集中化，塑造了這一關係。當一家盧加諾銀行被出售或關閉時（2010年後這種情況屢屢發生），其外部管理人必須決定，是隨客戶資產轉到收購方，還是將資產轉移到別處。Credit Suisse的倒閉及其被UBS收購（FINMA於2023年3月19日批准），減少了大型託管銀行的數量，使外部管理人在就合作協議條款進行談判時可供選擇的餘地更少。5
註釋
- 此為對市場慣例的描述；合作協議不對外公佈，且各銀行之間有所不同。 ↩
- 聯邦最高法院4A_168/2008號判決，涉及銀行在與外部資產管理人的關係中負有的有限警示義務。 ↩
- 瑞士銀行家協會，Agreement on the Swiss banks' code of conduct with regard to the exercise of due diligence (CDB 20)，2020年；Ordinance of the Swiss Financial Market Supervisory Authority of 3 June 2015 on Combating Money Laundering and Terrorist Financing in the Financial Sector (AMLO-FINMA)，SR 955.033.0，第28–29條，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/955.033.0-28-34.html 及 https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/955.033.0-29-35.html。另見第D.III章。 ↩
- Ufficio di statistica del Cantone Ticino (USTAT), 12 Denaro e banche，2026年3月，https://m3.ti.ch/DFE/DR/USTAT/allegati/prodima/5112_denaro_e_banche.pdf（2024年共39家銀行，其中12家總部設在提契諾州）；另見第E.I章。 ↩
- FINMA, “FINMA approves merger of UBS and Credit Suisse”，2023年3月19日，https://www.finma.ch/en/news/2023/03/20230319-mm-cs-ubs/；另見第E.I章。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。