金融科技牌照
自2019年1月1日起,議會在《瑞士銀行法》(BankA)第1b條中引入了一種牌照,適用於吸收不超過1億瑞士法郎公眾存款的機構,條件是該等資金既不用於投資,也不計付利息。自2021年8月1日起,該條也涵蓋了聯邦委員會認定的加密資產。瑞士金融市場監管局(FINMA)對該牌照的說明以BankA第1b條和《銀行條例》(BankO)第7a條為依據,補充列明瞭主要要求。該機構必須以股份有限公司、股份兩合公司或有限責任公司的形式組建,其註冊地和業務活動均須位於瑞士,並須告知客戶:在機構破產時,客戶資產既不享有優先受償權,也不受存款人保護。1最低資本為所吸收的公眾存款及集合託管加密資產的百分之三,且不得低於30萬瑞士法郎;《資本充足條例》和《流動性條例》不適用於此類機構。22021年的擴展使金融科技機構無需取得完整銀行牌照,即可為客戶集合託管支付型代幣。
該牌照未能達到立法者的預期。截至2025年秋季,僅有四家機構持有該牌照,且FINMA不久前還吊銷了其中一張牌照。3原因一方面在於1億瑞士法郎的上限限制了成功服務提供商的發展,另一方面在於機構破產時客戶資金缺乏保護,這使該牌照對客戶以及須為該機構開立綜合帳戶的銀行都缺乏吸引力。聯邦委員會在2022年12月16日的報告中承認,金融科技牌照下的客戶資產保護需要改進。4下文討論的2025年改革方案將以支付工具機構牌照取代金融科技牌照,取消上限,並要求隔離客戶資金。
監管邊界上的執法
FINMA的執法實踐顯示了監管邊界之所在。在2022年8月19日的一項裁決中,FINMA認定三家公司未取得牌照即以商業方式吸收法定貨幣和加密資產形式的公眾存款,並以需要銀行牌照的方式託管加密資產。FINMA依據《金融市場監管法》(FINMASA)第32條作出確認性裁決,並依據FINMASA第31條發出恢復合法狀態的命令,責令這些公司停止相關活動,並沒收了42.1萬瑞士法郎的利潤。該裁決未經上訴即告生效。5該案是FINMA每年針對未經授權服務提供商開展的眾多執法程序的典型案例;這些程序大多以清算或破產告終,且僅以匿名形式公佈,或列入FINMA的未經授權服務提供商警示名單。
註釋
- FINMA,“FinTech licence”,https://www.finma.ch/en/authorisation/fintech/fintech-bewilligung/(法律依據為BankA第1b條和BankO第7a條;不超過1億瑞士法郎的公眾存款或加密資產,不用於投資且不計付利息;法律形式;註冊地和業務活動位於瑞士;告知客戶“client assets are neither privileged nor protected by deposit protection”)。BankA第1b條由2018年6月15日《金融機構法》(FinIA)增訂,自2019年1月1日起生效;第1款a項由《分佈式賬本技術法》(DLT Act)修訂,自2021年8月1日起生效,https://www.droit-bilingue.ch/de-it/9/95/952.0-1b-6.html。 ↩
- BankO第17a條第1款和第3款,https://www.droit-bilingue.ch/de-it/9/95/952.02-17a-33.html(“3 Prozent der entgegengenommenen Publikumseinlagen und der entgegengenommenen sammelverwahrten kryptobasierten Vermögenswerte, jedoch mindestens 300 000 Franken”;《資本充足條例》和《流動性條例》不適用)。 ↩
- Mondaq,“FinIA Reform: New Licences For Payment And Crypto Institutions”,2025年,https://webiis10.mondaq.com/fin-tech/1697214/finia-reform-new-licences-for-payment-and-crypto-institutions(僅有四家機構持有金融科技牌照;FINMA不久前吊銷了一張牌照)。 ↩
- FINMA,“FinTech licence”(同上)(聯邦委員會2022年12月16日關於客戶資產保護需要改進的報告)。 ↩
- FINMA,Enforcement case report 2022-29,https://www.finma.ch/dokumentation/enforcementberichterstattung/kasuistik/2022-29/(2022年8月19日裁決;法定貨幣和加密資產形式的公眾存款;未取得牌照的託管;FINMASA第31、32和35條;沒收42.1萬瑞士法郎;未經上訴即告生效)。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能替代針對個案的諮詢,亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。