2019年《全球論壇法》
第二次突破是2019年6月21日落實全球論壇建議的聯邦法律，該法於2019年11月1日生效。它廢除了所有公司的無記名股票，但有兩項例外（《瑞士債務法》（CO）第622條第1bis款）。第一項例外涵蓋在證券交易所上市股本證券的公司。第二項例外涵蓋以中介證券（Bucheffekten）形式存在、並託管於瑞士託管人或登記於主登記冊的無記名股票。1 持有不符合上述任一條件的無記名股票的公司有十八個月時間進行轉換。2021年5月1日，不符合條件的公司所餘全部無記名股票依法轉換為記名股票，而不論股票憑證、公司章程或商業登記冊中的記載如何。2
該法將轉換與一項使廢除切實生效的制裁結合起來。已轉換公司的股東如未依據 CO 第697i條通報其身份，可在五年內向法院申請將其登記於股東名冊。2024年11月1日之後，未提出申請者的股份依法歸於無效，持有人喪失其權利且不獲補償。因特殊情況而非因自身過錯喪失股份的股東，可在十年內主張補償，但如果公司缺乏足夠的可自由支配的權益資本，則不得主張該補償。3 與此同時，該法引入了兩項刑事罪名。《瑞士刑法典》第327條（SCC）處罰故意不通報股份受益所有人的任何人。SCC 第327a條處罰未妥善備置股東名冊或受益所有人登記冊的任何人。罰款最高可達10,000瑞士法郎。4 該法還要求實際管理機構位於瑞士的外國公司在其管理地備置所有人登記冊，這一規定對於由盧加諾辦事處管理的巴拿馬或英屬維爾京群島公司具有實際意義。
股東名冊作為公司透明度的核心
由此，CO 第686條規定的股東名冊（Aktienbuch，libro delle azioni）和 CO 第697l條規定的受益所有人登記冊，成為每一家瑞士股份公司的兩份核心文件。二者均須以可隨時在瑞士境內查閱的方式備置，相關證明文件須在有關人員從登記冊中刪除後保存十年。5 對於提契諾州的公司而言——其中許多是在1960年代和1970年代以無記名股票設立的——這項改革迫使它們重建所有權沿革，而這些沿革有時已隨創始人的去世而失傳。盧加諾的律師和受託人在2020年和2021年的大部分時間裡，忙於識別股東、收集股票憑證，並說服繼承人在期限屆滿前出面。
新的《法人透明度與受益所有人識別法》（TJPG）以這些登記冊為基礎，並部分取代了它們。根據議會通過的最終文本，CO 第697j條至第697m條被廢止，因為識別和通報受益所有人的義務現由 TJPG 及其聯邦登記冊產生。6 公司法上備置股東名冊的義務仍然保留。這一轉變具有概念上的意義：控制人的身份在2015年的規則中被視為股東與公司之間的事務，如今則成為由聯邦掌握、可供特定主管機關和金融中介機構查閱的資訊。
要點。瑞士的公司透明度分三步發展。2014年的《GAFI法》規定，自2015年7月1日起，無記名股票的取得人以及持股25%的人須向公司通報（CO 第697i條和第697j條）。2019年的《全球論壇法》廢除了非上市無記名股票，於2021年5月1日轉換了其餘股票，並於2024年11月1日使未通報的股份歸於無效，同時依據 SCC 第327條和第327a條處以罰款。2025年的 TJPG 自2026年10月1日起生效，將受益所有人資訊從公司內部登記冊轉移至聯邦登記冊。
註釋
- PwC Switzerland，“Das neue «Global Forum Gesetz»: Abschaffung der meisten Inhaberaktien und verschärfte Meldepflichten”，https://www.pwc.ch/de/insights/regulierung/das-neue-global-forum-gesetz.html（2019年6月21日的法律；2019年11月1日生效；上市公司和中介證券的例外）。 ↩
- “BG zur Umsetzung der Empfehlungen des Global Forum am 01.11.2019 in Kraft getreten”，law.ch，2019年11月，https://law.ch/lawnews/2019/11/bg-zur-umsetzung-der-empfehlungen-des-global-forum-am-01-11-2019-in-kraft-getreten/；PwC（見上文），關於2021年5月1日的自動轉換。 ↩
- PwC（見上文）：五年後，即2024年11月1日，未登記股東的股份“von Gesetzes wegen nichtig”。PwC 還描述了因“besondere Umstände”而非因自身過錯喪失股份的股東所享有的補償請求權，該請求權須在十年內主張，且在公司缺乏足夠的可自由支配的權益資本時不得主張。 ↩
- PwC（見上文），關於1937年12月21日《瑞士刑法典》（SCC），SR 311.0，第327條和第327a條，以及最高10,000瑞士法郎的罰款；law.ch，2019年11月（見上文），關於實際管理機構位於瑞士的外國公司。 ↩
- CO 第686條第1款（股東名冊可隨時在瑞士境內查閱）和第5款（證明文件保存十年），https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-686-956.html；第697l條第3款（保存十年）和第4款（在瑞士境內查閱），適用截至2026年9月30日有效的版本，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/2/22/220-697l-987.html。 ↩
- 2025年9月26日《關於法人透明度和受益所有人識別的聯邦法律》（TJPG），最終表決文本，https://www.parlament.ch/centers/eparl/curia/2024/20240046/Schlussabstimmungstext %201%20SN%20D.pdf，關於修訂其他法律的附件。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。