反向情形：《金融服務法》第28條與互惠條款

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瑞士法律對在瑞士為客戶提供服務的外國服務機構的態度，比意大利對瑞士服務機構的態度更為開放。《瑞士金融服務法》（FinSA）第28條第1款規定，凡不受《金融市場監管法》第3條監管的瑞士金融服務機構的客戶顧問，以及外國金融服務機構的客戶顧問，須登記於顧問名冊後方可在瑞士開展業務。第2款允許聯邦委員會豁免外國服務機構中受審慎監管的客戶顧問，前提是其在瑞士提供的服務僅面向專業客戶或機構客戶。第3款允許聯邦委員會以對等原則作為該項豁免的條件。¹

登記顧問須證明其充分掌握行為規則，具備職業責任保險或同等財務擔保，並已加入調解機構。顧問名冊由經瑞士金融市場監管局（FINMA）許可的登記機構負責管理，首家登記機構於2020年7月20日獲得授權。²一家意大利銀行的客戶經理若希望在盧加諾為瑞士居民提供諮詢，該銀行無需取得瑞士牌照。他本人只需以個人身份完成登記，既無需設立分支機構，其僱主也無需取得牌照。這種與意大利制度之間的不對稱，正是下文所述政治爭議的焦點。FINMA指出，外國銀行在瑞士的代表處如擬向瑞士私人客戶提供服務，須為其顧問辦理登記。³

實務要點。- 將針對意大利的國別手冊視為具有約束力的指令，並記錄經合規部門批准的每一項偏離。- 在開戶時以及每項新服務開始時記錄客戶的主動性，並保存相關證據（通話記錄、客戶發出的電郵、在盧加諾的會面報告）。- 每次前往意大利均須事先獲得批准，並在事後報告。不得在意大利進行任何諮詢、產品推介、簽署或指令。- 依據FinSA第4條對每位意大利客戶進行分類，並核查其是否屬於《金融工具市場指令II》（MiFID II）附件II所規定的當然專業客戶，因為只有後者才能開啟無需設立分支機構的授權途徑。

註釋

1. FinSA第28條，英文文本見 https://www.droit-bilingue.ch/en-de/9/95/950.1-28-31.html。↩
2. FINMA，“Registration body”，https://www.finma.ch/en/authorisation/registrierungsstelle/；關於相關要求（保險、調解機構、行為規則知識），參見“The New Registration Duty For Client Advisers: An Update On The Final FinSO”，CapLaw 2019-55，Mondaq，https://www.mondaq.com/Article/881814/The-New-Registration-Duty-For-Client-Advisers-An-Update-On-The-Final-FinSO。↩
3. FINMA，“Registration body”（同上）。↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。