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意大利的實施

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意大利通過2024年9月5日第129號立法令,使其國內法與《加密資產市場條例》(MiCAR)相銜接。該法令指定意大利全國公司與證券交易所監管委員會(CONSOB)和意大利銀行(Banca d'Italia)為主管機關,並按職能劃分二者的任務。意大利銀行主要負責資產參考代幣和電子貨幣代幣的發行人以及審慎監管事項;CONSOB負責其他代幣的白皮書、加密資產服務提供商(CASP)的授權與行為監管以及市場濫用行為,雙方在履職時相互協商。1 在MiCAR實施之前,虛擬貨幣和數字錢包服務提供商須依據反洗錢立法,在代理人和中介機構管理局(Organismo Agenti e Mediatori,OAM)所設登記冊的特別欄目中登記。對於已在OAM登記並及時申請授權的服務提供商,意大利以縮短的形式適用了MiCAR第143條規定的過渡期。2

該法令還規定了制裁措施。未經授權在意大利向公眾提供加密資產和數碼資產服務構成刑事犯罪,其模式參照《金融統一法》(TUF)第166條規定的擅自提供投資服務罪。CONSOB依據TUF第7-octies條享有的命令屏蔽向意大利居民提供未經授權服務之網站的權力,亦適用於此類服務。3 第E.IV章指出,自2019年7月至2026年9月,CONSOB共屏蔽了1829個網站,其中235個涉及加密資產和數碼資產。瑞士服務提供商如果在互聯網上以意大利語做廣告、贊助米蘭的活動或聘用擁有意大利受眾的網紅,將同時面臨行政和刑事後果的風險。

盧加諾服務提供商的選擇

希望服務意大利客戶的盧加諾服務提供商有三種選擇。第一種是將意大利業務限於真正的反向招攬。這要求在營銷方面嚴守紀律,記錄每位客戶主動發起的情況,並拒絕主動推介任何新類型的代幣。這適合已有意大利客戶、而客戶要求在其投資組合中配置比特幣的私人銀行,但無法支撐以意大利為目標的增長戰略。第二種是在某一成員國設立或收購一家CASP,並藉助護照機制從該處服務意大利客戶。Sygnum選擇了這條路徑,通過其在列支敦士登的Sygnum Europe開展業務;Sygnum Europe於2026年6月30日獲得列支敦士登金融市場管理局頒發的MiCAR授權。4 列支敦士登作為歐洲經濟區成員,可以進入意大利市場。其法律文化以及與瑞士的關稅同盟,使其成為瑞士集團的自然之選。第三種是與意大利或其他EU的CASP合作,由後者服務客戶,瑞士服務提供商則提供技術、託管或諮詢。在這一模式下,服務提供商必須注意不以自身名義進行招攬。

主題 瑞士 MiCAR(EU、意大利) 方法 調整現有類別 獨立自足的制度 代幣發行 僅對證券要求招股說明書 大多數代幣須提交白皮書 兌換和託管 反洗錢監管;若涉及存款則需牌照 CASP授權 穩定幣 存款法;指引06/2024 EMT和ART規則 第三國准入 不適用 僅限反向招攬(第61條) 監管機構 FINMA、自律組織 CONSOB、意大利銀行

等效性問題

瑞士的改革旨在使瑞士法律在實質上向MiCAR靠攏。加密機構將須取得牌照並接受審慎監管,穩定幣發行人將須持有儲備並授予與電子貨幣代幣發行人相當的贖回權。MiCAR並未提供任何機制,使瑞士能夠據此換取市場準入。等效性需要修訂該條例,或由瑞士與歐盟達成協議。瑞士與歐盟之間的一攬子協議於2024年12月20日實質性結束談判,並於2026年3月2日在布魯塞爾簽署,但如第K.I章所述,其中不包括金融服務。5 因此,在可預見的未來,盧加諾服務提供商要麼通過反向招攬,要麼通過在歐洲經濟區設立機構來服務意大利客戶。對於加密資產和數碼資產而言,分隔盧加諾與科莫的邊界,與對於投資和銀行服務一樣真實存在。

實務要點。依據MiCAR檢查盧加諾服務提供商的意大利風險敞口:

  • 是否有任何網站、應用程序或社交媒體渠道以意大利語面向意大利居民,或使用地域定向廣告?
  • 是否有客戶經理、介紹人或網紅代表該服務提供商在意大利開展活動?
  • 服務提供商能否就每位意大利客戶證明,業務關係及每一項新類型服務均由客戶主動發起?
  • 服務提供商所屬集團是否已在某一成員國獲得CASP授權,意大利業務是否記入該處?
  • 是否已梳理針對意大利客戶的《加密資產報告框架》(CARF)和歐盟《行政合作指令》第八次修訂(DAC8)報告義務(第G.IV章)?

註釋

  1. 2024年9月5日第129號立法令,Adeguamento della normativa nazionale al regolamento (UE) 2023/1114 ...,載《Gazzetta Ufficiale》,Serie Generale 2024年9月13日第215期,自2024年9月14日起施行,https://www.gazzettaufficiale.it/eli/id/2024/09/13/24G00147/sg(標題及公佈資訊已核實)。↩
  2. 經濟和財政部長2022年1月13日關於虛擬貨幣和數字錢包服務提供商OAM登記冊的法令;第129/2024號立法令第45條(過渡制度)及其期限。↩
  3. 第129/2024號立法令關於擅自提供加密資產和數碼資產服務的規定(刑事處罰參照TUF第166條),以及TUF第7-octies條。關於被屏蔽網站的數據,系第E.IV章援引Teleborsa 2026年9月24日報道的數據。↩
  4. AziendaBanca,2026年7月23日(見上文)(Sygnum Europe於2026年6月30日獲得列支敦士登金融市場管理局(FMA)頒發的MiCAR CASP授權)。↩
  5. 瑞士聯邦外交部,“Weiterentwicklung der Beziehungen Schweiz–EU”,https://www.eda.admin.ch/de/weiterentwicklung-beziehungen-schweiz-eu(2024年12月20日實質性結束談判;2026年3月2日在布魯塞爾簽署;更新了關於人員自由流動、陸路運輸、航空運輸、農業和技術性貿易壁壘的協議;新訂了關於電力、食品安全、衛生以及參與EU計劃的協議;未訂立金融服務協議)。另見第K.I章。↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能替代針對個案的諮詢,亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。

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