貿易公司的法律：合同、稅務與實質——概述與總結
設想盧加諾的一位鋼材貿易商：他從土耳其一家鋼廠購買熱軋卷，將其出售給倫巴第的一家鋼材加工配送中心，並在期貨交易所對價格進行套期保值。僅在一個下午，他就要訂立受三四種法律體系管轄的合同。採購合同可能適用瑞士法並排除《維也納銷售公約》的適用，銷售合同則可能依據某一標準格式適用英國法。運費遵循一份約定倫敦仲裁的租船合同，套期保值則依據ISDA主協議。該交易所產生的利潤在提契諾納稅。然而，其金額取決於在巴黎議定的轉讓定價規則，以及瑞士已寫入其《聯邦憲法》的全球最低稅。如果股東或管理人員居住在意大利，意大利的規則可能將這家盧加諾公司視為受控外國公司，或視為變相的意大利稅收居民。第F.I章描述了盧加諾如何成為訂立此類交易的場所。本章則探討貿易行在何種法律下運作：它如何組織、如何納稅，使用哪些合同，其爭議在何處裁決，以及法律對其經濟實質和盡職調查有何要求。
本章的論點是：貿易行的法律在2016年至2026年這十年間的變化，超過了此前半個世紀。直至2019年，提契諾的貿易公司仍可按州一級的混合公司制度納稅，或作為委託人架構（principal structure）的一部分納稅，其有效稅率遠低於普通公司。《聯邦稅制改革與養老保險（AHV）融資法》（TRAF）自2020年1月1日起廢除了這些制度。提契諾州分兩步降低了其普通稅率，至2025年完成；而自2024年起實施的OECD最低稅則為大型集團設定了15%的下限。同一時期，瑞士公司法經過修訂，《瑞士債務法》（CO）新增了關於衝突礦產和童工的盡職調查義務。意大利重新制定了其受控外國公司規則和公司稅收居民規則。瑞士和英國對各自的仲裁法進行了現代化改革。保持不變的是商業核心：在倫敦起草的標準合同、在巴黎發佈的國際貿易術語解釋通則（Incoterms），以及一種瑞士法和瑞士仲裁與英國法相互競爭、爭取貿易商選擇的法律文化。
本章分十一節展開。首先論述提契諾貿易行的法律形式和集團架構、其董事會的治理義務以及TRAF之後的聯邦稅收框架，隨後介紹提契諾州的州稅及盧加諾的稅率。接著轉向OECD最低稅在瑞士的實施、貿易職能的轉讓定價以及意大利關於受控外國公司和公司稅收居民的規則，並簡要論及預扣稅。合同法部分涵蓋瑞士買賣法、《維也納公約》、國際貿易術語解釋通則、標準格式合同、單據和套期保值，隨後論述爭議解決。最後幾節論述經濟實質、盡職調查和透明度，並提供一份在盧加諾設立貿易公司的核對清單。貿易融資、制裁和反洗錢留待G部分論述，物流和門德里西奧托地區的分銷經濟留待第F.III章論述，瑞士與意大利之間的雙重徵稅協定則留待第H.III章論述。
結論
盧加諾貿易行的法律建立在一個穩定的商業基礎和一個已發生變化的稅收基礎之上。商業基礎包括：股份有限公司、負有不可轉讓職責的董事會、倫敦的標準合同、國際貿易術語解釋通則，以及瑞士和英國的仲裁法——後者經過現代化改革而未失其本色。瑞士買賣法與《維也納公約》並存，希望適用《瑞士債務法》的貿易商必須明確約定。GAFTA和FOSFA格式合同及其倫敦仲裁和違約名單規範著穀物和油籽貿易。以盧加諾、蘇黎世或日內瓦為仲裁地的《瑞士規則》仲裁服務於金屬、鋼材和能源貿易，而《紐約公約》則使仲裁裁決能夠雙向流通。
稅收方面則發生了根本性轉變。TRAF自2020年1月1日起終結了混合公司制度和委託人制度。提契諾州自2025年起將州一級利潤稅率降至5.5%，使州府的有效稅率降至16.05%，盧加諾則降至約15.5%。OECD最低稅自2024年起通過QDMTT、自2025年起通過IIR在瑞士生效，為大型集團設定了下限；營業額高的貿易商比其規模所顯示的更容易達到這一門檻。在意大利方面，《所得稅統一法》（TUIR）第167條的受控外國公司規則和第73條的稅收居民規則均經2023年第209號立法令修訂。這些規則決定了一家由意大利擁有或從意大利管理的盧加諾公司，是在瑞士納稅、被歸屬於其意大利所有者，還是本身被視為意大利公司。
經濟實質將這些線索串聯在一起。依據OECD指南為貿易商利潤率提供正當性的職能，與使其免於適用意大利受控外國公司規則的經濟活動，是同一組事實。這些事實還決定著實際管理機構所在地，進而決定其稅收居民身份，並表明董事會是否履行了《瑞士債務法》第716a條規定的職責。《瑞士債務法》第964j條至第964l條規定的盡職調查義務以及銀行和歐洲客戶的期望，又增加了一層要求；而圍繞第二次“負責任企業倡議”的討論可能還會再添一層。第F.III章將從貿易行轉向門德里西奧托地區的物流、航運和時尚企業，在那裡，同樣的稅收、經濟實質和聲譽問題出現在另一個行業中。
五句話概要
盧加諾的貿易行通常為股份有限公司，自2023年起其資本可以美元持有，其董事會承擔《瑞士債務法》第716a條規定的不可轉讓職責。自TRAF於2020年廢除混合公司制度和委託人制度、提契諾州於2025年將州一級利潤稅率降至5.5%以來，它們的有效稅率約為15.5%至16%，接近瑞士通過QDMTT和IIR對大型集團徵收的最低稅率。其利潤率必須依據《OECD轉讓定價指南》第2.18段至第2.22段予以證明；如由意大利居民擁有或管理，還必須具備TUIR第167條和第73條所要求的經濟實質。其合同將明確排除CISG適用的瑞士買賣法、2020年版國際貿易術語解釋通則、倫敦標準格式合同、保函（letters of indemnity）和ISDA套期保值結合在一起，爭議依據《聯邦國際私法》（PILA）第12章或在倫敦解決，並依據《紐約公約》執行。在盧加諾作出真實決策，並依據《瑞士債務法》第964j條至第964l條記錄供應鏈，已成為銀行、稅務機關和客戶接受一家盧加諾貿易商為真正貿易行的條件。
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。