瑞士加密資產與數碼資產的法律框架——概述與總結
2022年3月，盧加諾市宣佈與 Tether 合作推出“Plan ₿”計劃時，可以依託一套早已將加密資產與數碼資產視為受監管領域的瑞士法律體系。瑞士金融市場監管局（FINMA）自2018年2月起即對代幣進行分類。聯邦議會通過2020年9月25日的《分佈式賬本技術法》（DLT Act）修訂了一系列聯邦法律：在《瑞士債務法》（CO）中創設了賬本型證券，在破產程序中確立了取回權，併為基於分佈式賬本技術的交易設施設立了新的牌照。多年來，《反洗錢法》（AMLA）一直適用於兌換和託管服務；FINMA 實施了“旅行規則”，且未像大多數其他司法管轄區那樣為私人錢包設置豁免。一位希望發行代幣的盧加諾創業者、一家希望向客戶提供比特幣的提契諾州銀行，以及一位希望為意大利家族持有穩定幣的受託人，都在這一框架內運作；該框架的規則屬於聯邦層面，在蘇黎世、楚格、日內瓦和盧加諾完全相同。1
本章探討這一框架包含哪些內容，它在2017年首批代幣發售至2025年和2026年改革提案之間如何演變，以及它對那些天然市場位於邊境另一側意大利的提契諾州服務提供者意味著什麼。本章的論點是：瑞士法律通過金融市場法的既有類別來處理加密資產與數碼資產，並在必要時加以調整。2018年的代幣分類所追問的是，某一代幣類似於哪一種已知的法律類別。《分佈式賬本技術法》將這項新技術納入證券法、破產法和金融市場基礎設施法之中，而沒有為其另立一部單獨的法典。歐盟則採取了相反的路徑，即《(EU) 2023/1114號條例》，通稱 MiCAR——一套擁有自身牌照、白皮書和通行證制度的獨立體系。自 MiCAR 於2024年12月30日全面適用以來，為意大利客戶提供服務的盧加諾服務提供者不得不協調兩套建立在不同前提之上的制度；而瑞士2025/2026年的改革，在一定程度上可以被視為對這一壓力的回應。
本章論述代幣分類以及早期針對未經許可發行的執法行動；《分佈式賬本技術法》的架構與時間表；賬本型證券與分佈式賬本技術交易設施；破產中的取回與託管；包括金融科技牌照在內的銀行業邊界，以及目前提供加密資產與數碼資產服務的銀行；穩定幣；反洗錢法與“旅行規則”；擬議中的支付工具機構牌照和加密機構牌照；以及稅收問題。隨後，本章將瑞士框架與 MiCAR 及其在意大利的實施進行比較，最後介紹盧加諾市場並提供一份執業者核對清單。第 I.I 章介紹“Plan ₿”計劃及其在貨幣法下的侷限，第 I.III 章介紹提契諾州的研究機構和金融科技公司。第 G.III 章概括論述《反洗錢法》，第 G.IV 章論述依據《加密資產報告框架》（CARF）以及經 DAC8 修訂的歐盟《行政合作指令》（連同其在意大利的轉化）所進行的加密資產與數碼資產資訊自動交換，第 E.IV 章論述向意大利提供跨境金融服務的規則。本章僅在必要時援引上述主題，不再重複。
結論
瑞士法律以其既有的工具應對加密資產與數碼資產。FINMA 2018年的指引追問某一代幣類似於哪一種已知類別，並根據答案得出相應結論。2020年的《分佈式賬本技術法》將賬本型證券納入《瑞士債務法》，賦予客戶在其託管人破產時的取回權，併為集交易、託管和結算於一體的交易設施設立了牌照。金融科技牌照、不設例外的“旅行規則”，以及關於質押（staking）、穩定幣和託管的監管指引，使這一圖景趨於完整。其結果是一個技術中立且法律上精確的框架。其缺口在於：對於提供支付型代幣兌換和託管服務的機構缺乏審慎監管；而穩定幣制度要求識別每一位持有人，使得在瑞士發行可自由流通的代幣變得不切實際。
2025年10月提出的改革方案以支付工具機構和加密機構兩種形式填補上述兩項缺口。它將在實質上使瑞士法律更接近 MiCAR，但不會使瑞士服務提供者獲得進入歐洲市場的通道。對盧加諾而言，這一問題比對楚格或蘇黎世更為重要。該市的天然客戶居住在倫巴第和皮埃蒙特，那裡適用 MiCAR 和意大利2024年的法令，任何向當地客戶招攬業務的服務提供者均受 CONSOB 和 Banca d'Italia 的監管。一家希望在現有客戶之外拓展業務的盧加諾服務提供者，要麼必須在歐洲經濟區內設立機構，要麼必須將其意大利業務限於真正的反向招攬。“Plan ₿”計劃使盧加諾在這一領域獲得了知名度，而 Sygnum、Bitcoin Suisse 的進駐以及 BancaStato 推出的服務表明，受監管機構已經跟進。它們運營所依據的法律框架屬於聯邦，而該框架的下一階段取決於聯邦委員會宣佈將於2026年下半年提交的立法諮文。第 I.III 章將轉向構成提契諾州這一發展之技術基礎的研究機構和金融科技公司。
五句話概要
瑞士通過其既有的金融市場法監管加密資產與數碼資產，起點是 FINMA 於2018年2月對支付型、功能型和資產型代幣所作的分類。分別於2021年2月1日和8月1日生效的《分佈式賬本技術法》創設了賬本型證券（《瑞士債務法》第973d條及以下各條），確立了破產中加密資產的取回（《債務執行與破產法》第242a條（DEBA）、《瑞士銀行法》第16條（BankA）），並設立了分佈式賬本技術交易設施（《金融市場基礎設施法》第73a條及以下各條（FMIA）），其首張牌照於2025年3月頒發給 BX Digital AG。提供兌換和託管服務的機構屬於《反洗錢法》意義上的金融中介，須在不對私人錢包設置例外的情況下適用“旅行規則”，而穩定幣發行人則須遵守 FINMA 第06/2024號監管指引。聯邦委員會2025年10月的草案將以支付工具機構取代金融科技牌照，並引入加密機構，相關立法諮文預計最早於2026年下半年提交。對於為意大利客戶提供服務的盧加諾服務提供者而言，MiCAR 和意大利2024年的法令只留下兩條路徑：依據第61條進行反向招攬，或在歐洲經濟區內設立經許可的機構。
註釋
- 瑞士聯邦財政部，“Blockchain”，https://www.efd.admin.ch/efd/en/home/digitalisation/blockchain.html（瑞士自2021年8月1日起成為“世界上最早為區塊鏈技術制定法律規範的國家之一”；金融科技和區塊鏈領域有“超過1000家公司”）。關於“Plan ₿”計劃，參見 City of Lugano, Plan ₿, https://planb.lugano.ch/ 以及第 I.I 章。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。