2022年的教訓
2022年對這些規則構成了考驗。2022年5月,算法穩定幣TerraUSD脫錨,相關代幣Luna崩盤,數日之內蒸發了數百億美元的市值。2022年7月,借貸平台Voyager Digital和Celsius Network在美國申請破產;2022年11月,交易所FTX及其一百多家關聯公司隨之申請破產。在這三起破產案中,客戶發現自己的代幣已被平台出借或以其他方式使用,結果他們淪為破產財產的債權人。1瑞士法律已通過《聯邦債務執行與破產法》(DEBA)第242a條預見了這一問題。只有託管機構遵守相關條件,這一保護才能發揮作用;也只有對這些條件進行核查的監管機構,才能使這一保護落到實處。瑞士金融市場監管局(FINMA)2023年關於質押的指引和2026年關於託管的指引,可以理解為在受監管領域內確保這種核查的嘗試;而2025年提出的改革則將把審慎監管擴展到目前僅受反洗錢規則約束的託管機構。
供從業者參考。代表盧加諾客戶向加密資產和數碼資產託管機構提出的問題:
- 該託管機構是受FINMA監管的銀行、金融科技機構、證券公司或DLT交易設施,還是僅隸屬於某個自律組織?
- 代幣採用單獨託管還是集合託管?客戶的份額能否隨時確定(DEBA第242a條)?
- 託管協議是否允許出借、出質、質押(staking)或再抵押?條件為何?
- 私鑰保存在何處?如使用境外次級託管機構,託管鏈適用哪國法律(FINMA第01/2026號指引)?
- 託管機構破產時質押代幣如何處理?削減(slashing)損失如何分擔(FINMA第08/2023號指引)?
註釋
- Wikipedia(作為最後手段引用):“Terra (blockchain)”,https://en.wikipedia.org/wiki/Terra_(blockchain)(UST於2022年5月9日開始脫錨;一週內損失“almost $45 billion of market capitalization”);“Voyager Digital”,https://en.wikipedia.org/wiki/Voyager_Digital(2022年7月5日申請第11章破產保護);“Celsius Network”,https://en.wikipedia.org/wiki/Celsius_Network(2022年7月13日申請第11章破產保護;“certain poor asset deployment decisions”);“Bankruptcy of FTX”,https://en.wikipedia.org/wiki/Bankruptcy_of_FTX(2022年11月11日由FTX、FTX US、Alameda Research“and more than 100 affiliates”在特拉華州申請)。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能替代針對個案的諮詢,亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。