許可層級及其例外
FinIA第2條第1款列出了五類金融機構：投資組合管理人、受託人、集合資產管理人、基金管理公司和證券公司。FinIA第6條確立了許可的層級體系。銀行許可的持有人可以作為證券公司、集合資產管理人、投資組合管理人和受託人開展業務。證券公司許可涵蓋集合資產管理人、投資組合管理人和受託人的業務。基金管理公司也可以作為集合資產管理人和投資組合管理人開展業務。集合資產管理人也可以管理個人投資組合。1 因此，持牌投資組合管理人只有通過申請更高級別的許可，才能向上拓展業務。
FinIA第2條第2款將若干群體排除在該法適用範圍之外。僅為與其有家庭或業務關係的人管理資產者，不受FinIA約束。同樣不受約束的還有：在員工參股計劃框架內管理資產者、根據法定委託管理資產者、律師和公證人就受職業保密義務保護的活動，以及瑞士國家銀行、養老基金、社會保障機構、保險公司和銀行就其自身受監管的活動。2 家庭例外在提契諾州具有重要意義，因為當地許多受託人管理著自己親屬以及業務夥伴家庭的資產。但對於同時以商業方式為其他客戶提供服務的管理人，這一例外並不適用。
商業方式標準
FinIA僅適用於以商業方式行事的人。FINMA適用條例中的標準。投資組合管理人或受託人如在一個日曆年度內取得超過50,000瑞士法郎的毛收入、與超過二十個合同當事方建立或維持業務關係，或在任何時候對超過500萬瑞士法郎的第三方資產擁有不受限制的處分權，即屬以商業方式行事。具有家庭關係者的資產不計算在內。3 這些門檻很低。一名在盧加諾為單一意大利家庭管理600萬瑞士法郎投資組合的受託人，即使其從該委託中所得收入低於50,000瑞士法郎，也已超過第三項門檻。低於門檻的業務無需取得FinIA許可，但仍可能適用反洗錢規則。無論如何，FinSA的行為規則適用於每一個以商業方式行事的金融服務提供者。
FinSA的行為規則
FinSA對每一位投資組合管理人施加了一系列行為義務，這些義務以往部分見於民事判例，部分見於自律規則。管理人必須將每位客戶歸類為零售客戶、專業客戶或機構客戶，客戶可選擇退出或加入相應類別（FinSA第4–5條）。他必須向客戶告知有關其自身、服務、風險和費用的資訊（FinSA第8–9條）。他必須根據客戶的知識、經驗、財務狀況和投資目標，評估每一項投資組合管理委託的適當性（FinSA第10–14條），並必須記錄約定的服務和所獲取的資訊，就所提供的服務向客戶報告（FinSA第15–16條）。他必須以最佳條件執行指令（FinSA第18條），並在組織上避免或披露利益衝突（FinSA第25條）。4 下文關於返傭的章節所討論的FinSA第26條，規範從第三方收取的報酬。除專門為專業客戶或機構客戶提供服務者外，每一個金融服務提供者還必須最遲在開始營業時加入一個經聯邦財政部認可的申訴專員機構（FinSA第74、77和84條）。5
FinSA設立的客戶顧問登記冊不適用於持牌投資組合管理人的員工，因為他們已受到監督。它適用於不受監督的瑞士金融服務提供者的客戶顧問，以及在瑞士為客戶提供服務的外國提供者的客戶顧問（FinSA第28條）。FINMA於2020年7月20日許可BX Swiss AG成為首家登記機構，並於2020年10月許可PolyReg Services GmbH成為第三家登記機構。已在執業的客戶顧問須於2021年1月20日前完成登記。6 對盧加諾而言，該登記冊的意義主要體現在來自意大利市場的反方向上。前往提契諾州拜訪客戶的意大利顧問必須在瑞士登記，而前往意大利拜訪客戶的瑞士管理人則須遵守第E.IV章所述的意大利規則。
實務提示。盧加諾受託人在繼續管理資產之前需要回答的問題：
- 客戶關係是否涉及FinIA第2條第2款所指的家庭或業務關係，抑或受託人是以商業方式行事？
- 是否超過任何一項門檻：毛收入超過50,000瑞士法郎、超過二十個合同當事方、對超過500萬瑞士法郎的資產擁有處分權？
- 受託人是僅執行行政行為（付款、通信），還是作出投資決策？
- 他是否擔任住所公司的董事或簽字人？這一身份將獨立於FinIA觸發反洗錢義務。
- 哪些業務仍受州法LFid約束？事務所中由誰持有個人州級許可？
註釋
- FinIA（同上），第2條第1款和第6條。 ↩
- FinIA（同上），第2條第2款。 ↩
- FINMA，“Vermögensverwalter”，https://www.finma.ch/bewilligung/vermoegensverwalter-und-trustees/vermoegensverwalter/，以及“Trustees”，https://www.finma.ch/bewilligung/vermoegensverwalter-und-trustees/trustees/；相關標準規定於FinIO第19條，https://www.droit-bilingue.ch/en-it/9/95/954.11-19-22.html。 ↩
- 2018年6月15日《聯邦金融服務法》（《金融服務法》，FinSA），SR 950.1，第4–5條、第8–16條、第18條和第25條，條文標題見https://www.droit-bilingue.ch/en-it/9/95/950.1-index.html。 ↩
- FinSA（同上），第74、77和84條，https://www.droit-bilingue.ch/en-it/9/95/950.1-77-80.html及https://www.droit-bilingue.ch/en-it/9/95/950.1-84-87.html。 ↩
- FINMA，2020年7月7日關於許可首批監督組織和首家登記機構的新聞稿，https://www.finma.ch/news/2020/07/20200707-mm-ao-bewilligung/；FINMA，2020年10月28日新聞稿，https://www.finma.ch/de/news/2020/10/20201028-mm-finig-fidleg/；FinSA（同上），第28條，https://www.droit-bilingue.ch/en-it/9/95/950.1-28-31.html。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。