列支敦士登因素

Anstalt 與住所公司

Texon 以及位於沙恩（Schaan）的 Weisscredit 機構，屬於列支敦士登自1920年代以來大量提供的一類實體。1926年1月20日的《人與公司法》（Personen- und Gesellschaftsrecht，PGR）為外國設立人提供了一系列載體，其中包括 Anstalt（機構）、基金會（Stiftung）和信託企業（Treuunternehmen）。這些載體可以快速設立，所需資本很少，並且除註冊辦事處和一名當地代表外，無需在公國境內開展任何活動。¹加之此類住所公司稅負較低，且其銀行保密和職業保密與瑞士模式相當，這些載體使列支敦士登成為瑞士銀行客戶跨境架構中的標準組成部分。以列支敦士登機構名義持有的瑞士銀行帳戶，使客戶姓名與帳戶相分離；該機構可以作為借款人、貸款人、投資人或擔保人行事，而無需披露其背後是誰。

對於一家銀行的基亞索分行而言，此類實體在法律上的吸引力在於其獨立性。作為列支敦士登法律下的法人，Texon 可以吸收存款和發放貸款，而無需成為瑞士的銀行，因為瑞士銀行法適用於在瑞士從事活動的企業，而 Texon 在形式上是從瓦杜茲開展業務的。作為一家外國非銀行機構，它在列支敦士登也不作為銀行受到監管。其賬目不予公開，其審計師（如有）也不是瑞士銀行審計師。聯邦銀行委員會對 Weisscredit 機構的描述同樣適用於 Texon：一家在列支敦士登僅有“純粹住所”、實際上由瑞士方面指揮、在沒有公開賬目和審計的情況下投資第三方資金的公司。²

兩家機構的比較

1977年的這兩家列支敦士登實體揭示了一種此前未被當局處理過的模式。在這兩起案件中，提契諾州的一家銀行都利用一個外國實體吸收其不能或不願列入自身資產負債表的存款。在這兩起案件中，該實體實際上都由銀行經理控制，而這些經理並未被列為其所有人。在這兩起案件中，銀行客戶都信賴銀行的聲譽，而銀行的監管者對該實體的業務卻一無所見。區別在於規模和擔保人。Weisscredit 的機構以20,000瑞士法郎的資本吸收了超過2億瑞士法郎的資金。Texon 吸收了超過十億法郎，並以瑞士最大銀行之一的秘密擔保作為後盾。³

當局由此得出的教訓是：不得任由銀行與其所控制實體之間的分離掩蓋風險或客戶。聯邦銀行委員會後來關於並表監管的原則——要求銀行將其實際控制的公司納入資本和風險計算——其淵源之一即在於此。在客戶關係領域，1977年的盡職調查協議要求銀行穿透住所公司，查明資金背後之人。⁴

當今瑞士盡職調查中的住所公司

現代規則明確表達了這一點。根據 CDB 08，住所公司被定義為沒有自己的營業場所或僱員的實體，該協議並規定：“住所公司本身不能是受益所有人”。⁵CDB 20 在第39條中適用了同一原則。它將所有不經營商業或工業業務的法律實體、公司、機構、基金會、信託及類似架構，無論瑞士或外國，均視為住所公司。控股公司被排除在這一類別之外；瑞士銀行家協會的評註還補充指出，銀行如認為某一使用 c/o 地址的實體是經營性公司，必須將其理由記錄在案。⁶對於 Texon 類型的機構，今天的銀行必須取得以 A 表格作出的受益所有人聲明，對於基金會和信託，則須以 S 表格和 T 表格作出。

列支敦士登本身在基亞索事件後的幾十年里改造了其制度。它為其金融中介機構引入了盡職調查法，修訂了信託法和基金會法，加入了稅務資訊交換，並在2000年代的國際壓力之後，結束了其住所公司充當瑞士銀行客戶匿名持有載體的時代。⁷Anstalt 依然存在，列支敦士登基金會亦然，但其受益所有人如今由管理它的列支敦士登信託公司予以識別，並登記在受益所有人登記冊中。在萊茵河兩岸，都已無法以同樣的不透明程度構建像 Texon 這樣的架構。

致從業者。基亞索案列支敦士登一側對今天接觸外國實體的客戶經理的啟示：

• 將每一個非經營性實體視為住所公司，並取得 A 表格，或就基金會和信託取得 S 表格或 T 表格。
• 詢問誰實際控制該實體，包括銀行自身員工或介紹人是否在其中擔任任何職務。
• 將以銀行名義為某實體之債務出具的任何擔保或安慰函記錄在銀行的中央系統中。
• 不要接受律師或信託公司關於該實體“不屬於任何人”的說法。

註釋

1. 1926年1月20日 Personen- und Gesellschaftsrecht（PGR），LGBl. 1926 No. 4，其中 Anstalt 見第534條及以下，基金會見第552條及以下，Treuunternehmen 見第932a條及以下（按後來的重新編號）。 ↩
2. EBK，Jahresbericht 1977（見上文），第22–23頁（Weisscredit 機構在列支敦士登僅有空殼住所，“faktisch durch den Generaldirektor der Weisscredit von der Schweiz aus geleitet”）。 ↩
3. EBK，Jahresbericht 1977（見上文），第22–24頁；Pizzigoni，l'Unità，1979年6月4日（見上文）。 ↩
4. EBK，Jahresbericht 1977（見上文），第11–12頁和第17–18頁（聯邦委員會研究小組當時已在研究並表問題）；現行規定見 BankA（見上文）關於金融集團監管的第3b–3h條，其中第3c條對金融集團作出定義，該條由2004年12月17日《保險監管法》附件第II 6號插入，自2006年1月1日起生效，https://www.droit-bilingue.ch/de-it/9/95/952.0-3c-13.html。與基亞索事件之間的因果聯繫系作者的評估。 ↩
5. 瑞士銀行家協會（SBA），Agreement on the Swiss banks' code of conduct with regard to the exercise of due diligence（CDB 08），2008年4月7日，第4條，邊碼38和40，英文版載於 https://www.eda.admin.ch/dam/countries/countries-content/canada/en/20080410-vsb-cwe.pdf。 ↩
6. SBA，Agreement on the Swiss banks' code of conduct with regard to the exercise of due diligence（CDB 20），2018年6月13日，第39條第2款，https://www.swissbanking.ch/_Resources/Persistent/6/2/e/e/62eec3df0685e359c5a376dfca79dec8b90 8ea9c/SBA_Agreement_CDB_2020_EN.pdf；SBA，Commentary on the Agreement …（CDB 20），https://www.swissbanking.ch/_Resources/Persistent/a/1/1/5/a115ebc3dc8454f51346c8f1c05d9e81dfcb5 cac/SBA%20_Commentary_on_the_Agreement_on_the_Swiss_banks %27_code_of_conduct_with_regard_to_the_exercise_of_due_diligence_CDB_20_EN.pdf（c/o地址；控股公司的排除）。 ↩
7. 列支敦士登1996年的《盡職調查法》（Sorgfaltspflichtgesetz），於2008年被取代；2009年4月1日生效的基金會法改革；以及2019年引入的受益所有人登記冊。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。