列支敦士登基金會
列支敦士登基金會是經典的替代方案。它受《列支敦士登人與公司法》（Personen- und Gesellschaftsrecht，PGR）第552條及以下條款管轄，該法自2009年4月1日起經過全面修訂。法律將基金會定義為在法律上和經濟上獨立、服務於特定目的、由設立人單方意思表示設立的財產。最低資本為30,000瑞士法郎或等值的歐元或美元。私益基金會（包括家族基金會）除非從事商業經營，否則無須在商業登記簿中登記。此類基金會通過在三十天內向司法局提交設立通知（Gründungsanzeige）而設立，受益人資訊無需公開披露。1設立人可以保留撤銷權和修改權。受益人享有知情權，章程可在法律限度內對其加以限制。此外，列支敦士登自1926年起即在PGR第897條及以下條款中擁有自己的信託法，並自2006年4月1日起適用《海牙信託公約》。2
對意大利家族而言，列支敦士登基金會歷史悠久，但這段歷史並不總是光彩。在銀行保密的年代，它曾被廣泛用於在瑞士銀行持有未申報資產。其中許多架構已在第E.II章所述的意大利自願披露計劃期間被解散或合規化。《意大利所得稅統一法》（TUIR）涵蓋信託以及“istituti aventi analogo contenuto”（具有類似內容的機構），第34/E號通函要求參照信託的基本特徵逐案認定此類類似機構。因此，列支敦士登基金會可能落入意大利信託規則的適用範圍。設立人保留控制權的基金會可能作為介入實體而被稅務上忽略；而有關來自享受優惠稅制國家的實體所作分配的規則，則可能適用於被認定為類似機構的基金會。3列支敦士登在稅務合作方面已向意大利靠攏。繼2015年簽訂稅務資訊交換協定之後，兩國於2023年7月12日簽署了雙重徵稅協定。意大利部長會議於2024年4月15日批准了該協定的批准法案。4
基金會與特留份繼承
基金會與信託一樣，面臨特留份繼承規則的限制。無論是在列支敦士登還是在瑞士，向基金會轉移財產都屬於無償處分，在依據管轄設立人遺產的繼承法計算特留份時須予計入。列支敦士登法律本身也允許享有特留份的繼承人依據PGR第552條第38節，以與贈與相同的方式對捐贈提出異議。原則上，在死亡前兩年以上所作的捐贈受到保護；但如果設立人保留了撤銷權或修改權，兩年期限僅自設立人死亡時起算。在適用意大利法律的情況下，受保護的意大利繼承人可以對基金會提起減少之訴。5意大利法律本身沒有一般性的家族基金會制度。僅為某一家族利益而設立的基金會，也與意大利對信託遺贈的限制性處理相牴觸。《意大利民法典》（Codice civile）第692條僅在以下情況下允許信託替代繼承：父母、其他直系尊親屬或受監護人（interdetto）的配偶，要求該受監護人保存財產，並在其死亡時將財產轉交給照顧過他或她的人或機構。因此，希望採用此類架構的意大利家族必須藉助外國法律。6
要點：依《瑞士民法典》第335條設立的瑞士家族基金會不能用於家族成員的一般性贍養。第22.4445號動議所要求的改革截至2026年年中尚未實施。外國基金會，特別是依PGR第552條及以下條款設立的列支敦士登基金會，在瑞士獲得承認（BGE 135 III 614）。意大利稅法將基金會與信託同等對待，而意大利法和瑞士法中的特留份規則均對捐贈構成限制。
註釋
- Marxer & Partner Rechtsanwälte, The Foundation，瓦杜茲，https://www.marxerpartner.com/files/media/Downloads/Die_Stiftung_ENG.pdf（2026年10月5日訪問）。 ↩
- Marxer & Partner（見上文），關於撤銷權和知情權（基金會法第30節和第9節）；HCCH現狀表（見上文），對列支敦士登於2006年4月1日生效。PGR，第897條及以下（1926年信託法）。 ↩
- Circolare n. 34/E（見上文），關於介入實體以及依據“gli elementi essenziali e caratterizzanti dell'istituto del trust con un esame da effettuare caso per caso”認定“istituti aventi analogo contenuto”。該通函並未專門提及列支敦士登基金會。 ↩
- Luca Pagani and Pamela Ciarcià, “Internationale Besteuerung: Ratifizierung der italienischen Abkommen mit Libyen und Liechtenstein”, Rödl & Partner，2024年5月2日，https://www.roedl.com/insights/internationale-besteuerung-ratifizierung-italienischen-abkommen-libyen-liechtenstein-china-wird-weg-gebracht/（2026年10月5日訪問）。2015年稅務資訊交換協定。 ↩
- Marxer & Partner（見上文），關於基金會法第38節第1款（PGR第552條）、對Rechtssicherungs-Ordnung中撤銷規則的援引以及ABGB第785節規定的兩年期限；Codice civile，第553條及以下。 ↩
- Codice civile，第692條，Brocardi.it，https://www.brocardi.it/codice-civile/libro-secondo/titolo-iii/capo-vi/sezione-ii/art692.html（2026年10月5日訪問）。關於意大利法律沒有一般性家族基金會的表述系作者的概括。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。