技術中立的方法
DLT法在其所修訂的法律中迴避了“區塊鏈”和“加密貨幣”這兩個詞。它使用的是“分佈式電子登記簿”和“基於加密技術的資產”(kryptobasierte Vermögenswerte)這兩個表述,後者是在破產法和銀行法意義上涵蓋加密資產和數碼資產的法定術語。這一選擇體現了聯邦委員會的技術中立原則:法律應規範功能與風險,而將技術選擇留給市場。因此,關於登記權利證券的規定描述了登記簿必須具備的特性,例如完整性、透明度以及債權人的處分權,而不規定任何特定協議。分離規則適用於其持有人可在登記簿中識別的任何資產,無論該登記簿以何種技術維護。1
同一原則也解釋了為何該法沒有為加密資產和數碼資產服務提供者設立一般性牌照。交易所、經紀商和託管人仍受現行規則約束。以構成存款的方式持有客戶資產的服務提供者,需要銀行牌照或金融科技牌照。為客戶交易證券型代幣的服務提供者,需要證券公司牌照。為客戶兌換或轉移支付型代幣的服務提供者,屬於《反洗錢法》意義上的金融中介機構,必須加入自律組織或直接接受FINMA監管。這種模塊化方法使瑞士法律得以在不設立新監管類別的情況下吸納該技術。其弱點——也正是2025年改革試圖解決的問題——在於:僅就比特幣等支付型代幣提供兌換和託管服務的提供者,只受反洗錢監管,而完全不受任何審慎監管規則約束。
常見誤解。人們常說瑞士有一部“加密法”。然而並不存在這樣一部法律。2020年的DLT法是一部框架性法律,修訂了一系列現行聯邦法律,其規定如今散見於《債務法》、《債務執行與破產法》、《銀行法》、《金融市場基礎設施法》及其他法律之中。在2025年提出的改革(尚未獲得通過)之前,比特幣等支付型代幣相關服務一直處於審慎監管之外,僅受反洗錢規則約束。
註釋
- CO第973d條第2款,引文見下一節。法定術語“基於加密技術的資產”見於DEBA第242a條和BankA第16條第1bis款(參見下文關於分離的一節)。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能替代針對個案的諮詢,亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。