2025年與2026年改革：支付工具機構與加密機構
徵求意見稿
2025年10月22日，聯邦委員會就《金融機構法》（FinIA）的一項修正案啟動徵求意見程序，該修正案將引入兩類新的牌照。徵求意見期截至2026年2月6日。聯邦委員會表示，其希望增強瑞士作為金融科技和區塊鏈中心的競爭力，落實國際標準，並改善投資者和消費者保護以及金融穩定。1根據草案，新的機構將被納入《金融機構法》，與投資組合管理人、受託人、基金管理公司和證券公司並列，並依據相同原則接受監管。按照草案的表述，它們將成為《金融機構法》於2020年確立的分級牌照體系中的又一層級。
第一類是支付工具機構（Zahlungsmittelinstitut）。它將取代《銀行法》（BankA）第1b條規定的金融科技牌照。此類機構將接受客戶資金，但不支付利息，也不從事貸款或其他信貸業務。1億瑞士法郎的上限將被取消，且在機構破產時客戶資金將被隔離。支付工具機構還將是唯一有權發行一種特殊類別穩定幣——價值穩定的加密支付工具——的機構類型。2第二類是加密機構（Krypto-Institut）。它將就具有交易特徵的加密資產提供服務，例如託管（包括質押）、為客戶交易、短期自營交易以及兌換。實用型代幣、金融工具、價值穩定的支付工具和銀行存款不在其範圍之內。其牌照要求將以證券公司的要求為模板，但不如其嚴格。3
作為支付工具的穩定幣
草案的核心在於有關穩定幣的規則。價值穩定的加密支付工具，是指旨在相對於單一法定貨幣保持價值穩定的加密資產。其持有人對發行機構享有贖回請求權。發行人必須使儲備資產保持全額覆蓋、分散配置，且與贖回請求權使用同一貨幣。他們須將儲備資產以銀行活期存款或高質素流動資產的形式持有，並須確保隨時按面值贖回。4發行前，他們須依據《金融服務法》（FinSA）發佈白皮書，並至少提前六十天通知瑞士金融市場監管局（FINMA）。在機構破產時，客戶資金和儲備資產可被分離。除託管和反洗錢規則外，此類代幣的二級市場交易將僅受輕度監管。反洗錢要求將吸收並具體化國際標準。5
草案由此解決了第06/2024號監管通告所暴露的衝突。根據現行法律，發行人必須識別其穩定幣的所有持有人，這與自由流通互不相容。草案將允許受監管的穩定幣流通，同時將反洗錢義務施加於經營該穩定幣的中介機構。對於這一類別的代幣，草案還規定了地址封鎖，即所謂的黑名單做法。對於盧加諾的瑞士法郎穩定幣發行人而言，這將開闢一條目前尚不存在的道路：擁有自己的牌照，無需銀行擔保，且代幣可在錢包之間流通。
註釋
- 聯邦委員會，新聞稿“Federal Council moves forward with stablecoins and crypto: consultation launched”，2025年10月22日，https://www.admin.ch/en/newnsb/x4TMWQ1SWofNoFx7XyHhY（徵求意見期至2026年2月6日；目標為競爭力、國際標準、投資者和消費者保護以及金融穩定）。 ↩
- 聯邦委員會，2025年10月22日新聞稿（見上文）（支付工具機構取代金融科技牌照；取消1億瑞士法郎上限；客戶資金隔離；特殊類別的穩定幣）；Mondaq，“FinIA Reform”（見上文）（接受客戶資金“without paying interest and without engaging in lending or other credit-related business”）。 ↩
- Mondaq，“FinIA Reform”（見上文）（託管包括質押、為客戶交易、短期自營交易、兌換；排除範圍）；聯邦委員會，2025年10月22日新聞稿（見上文）（要求以證券公司為模板，“but less stringent”；利益衝突）。 ↩
- Bär & Karrer，“Swiss Federal Council launches legislative process for proposed new regulation on stable coins and crypto services”，2025年10月22日，https://www.baerkarrer.ch/fr/publications/swiss-federal-council-launches-legislative-process-for-proposed-new-regulation-on-stable-coins-and-crypto-services（儲備資產“fully covered, diversified and in the same currency as the redemption claim”，《金融機構法》草案第51q條；活期存款或高質素流動資產，第51i條；“at nominal value at any time”贖回，第51l–51m條）。 ↩
- Bär & Karrer（見上文）（依據《金融服務法》發佈白皮書；首次發行前“at least 60 days”通知；加密機構僅可依據單獨的書面協議進行質押，《金融機構法》草案第51z條）；瑞士國際金融事務國務秘書處（SIF），Faktenblatt Stablecoins（見上文）（定義中提及“einer einzigen staatlichen Währung”；贖回請求權；破產時的可分離性；白皮書；除託管和反洗錢外對二級市場交易的輕度監管；國際反洗錢標準“aufgenommen und konkretisiert”）。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。