登記冊、查閱與控制

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登記冊由位於伯爾尼的聯邦司法局以電子方式保管。¹ 登記冊不對公眾開放。完整的在線查閱權限僅限於監督機構、刑事追訴機關、稅務機關、洗錢舉報辦公室、FINMA，以及其他在打擊洗錢和恐怖融資方面負有法定職責的機關。金融中介機構及其他受 AMLA 約束的人員，可在其履行盡職調查所需的範圍內查閱。² 不向公眾開放的決定，反映了歐盟法院2022年11月22日在WM and Sovim案中的判決。該法院認定，普遍允許公眾查閱成員國的受益所有人登記冊，侵犯了隱私權和個人數據受保護的權利。下文討論的意大利登記冊同樣受到這一判決的影響。³

監督由聯邦財政部下屬的一個單位（Kontrollstelle，監督機構）負責。該機構按風險對實體進行分類，開展基於風險的檢查，可發佈指令，並有權訪問其他機關的資訊系統。⁴ 金融中介機構和主管機關如發現登記冊內容與其自身掌握的資訊不一致，須在三十天內報告。⁵ 這一差異報告機制使盧加諾的每一家銀行都成為登記冊的一道核查關口。銀行如依據 CDB 識別出的受益所有人與登記冊所載不同，必須報告該差異，隨後由監督機構與該公司一同進行審查。

制裁

故意違反申報義務或披露義務的，可處最高500,000瑞士法郎的罰款。不遵守監督機構命令的，可處最高100,000瑞士法郎的罰款。⁶ 對於屢次違法的情形，法律規定可中止股東的表決權和財產權，並作為最後手段解散和清算公司。⁷ 刑事制裁針對公司內部的責任人員，實踐中即指董事會成員。對於許多以受託董事身份在客戶公司董事會任職的盧加諾律師和信託服務提供者而言，這一風險是個人性質的。受託董事若將名義持有人申報為受益所有人，或在發生變更後未更新申報，將面臨遠超其年度報酬的罰款。

執業提示。盧加諾董事會成員或信託服務提供者在2027年4月1日之前應採取的步驟：

• 列出本機構擔任董事席位或提供住所服務的全部公司清單，包括擁有提契諾州不動產或實際管理機構位於盧加諾的外國公司。
• 針對每一家公司，核對股東名冊、依據《瑞士債務法》（CO）原第697l條設立的原有登記簿、銀行所持的 Form A 或 Form K，以及任何信託持股或信託架構的相關文件。
• 依據25%持股標準和控制標準確定受益所有人；在適用補充規則（職位最高的管理人員）的情形下，記錄相應的理由。
• 核查是否可適用簡化程序，並在期限屆滿前通過 EasyGov.swiss 提交申報。
• 建立內部程序，確保在一個月內掌握控制權的變更。

註釋

1. Grant Thornton（同上）；Homburger（同上）。 ↩
2. TJPG，最終表決文本（同上），關於查閱權的規定；Forvis Mazars（同上）。 ↩
3. 歐盟法院（大審判庭），2022年11月22日判決，合併案件 C-37/20 和 C-601/20，WM and Sovim SA v Luxembourg Business Registers，ECLI:EU:C:2022:912，https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/? uri=CELEX:62020CJ0037。該法院宣佈 Directive (EU) 2018/843 第1條第15點c項無效，理由是該項修訂 Directive (EU) 2015/849 第30條第5款c項、要求向任何社會公眾開放查閱，構成對《基本權利憲章》第7條和第8條的干預，且未限於嚴格必要的範圍。 ↩
4. Homburger（同上）；TJPG，最終表決文本（同上），關於監督機構的規定。 ↩
5. law.ch，2026年6月（同上），關於三十天期限。 ↩
6. Grant Thornton（同上）；TJPG，最終表決文本（同上），罰則。 ↩
7. Homburger（同上）。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。