瑞士一方：FINMA、國別手冊與《金融服務法》
FINMA 2010年10月的立場
瑞士監管法並未將瑞士銀行遵守外國法律的問題交由外國自行處理。2010年10月22日，在美國針對UBS的訴訟之後，瑞士金融市場監管局（FINMA）發佈了一份關於跨境金融服務法律風險和聲譽風險的立場文件。該文件要求受監管機構對其現有跨境業務的法律框架及相關風險進行深入分析，為每一目標市場確定合規的服務模式，並確保所有風險（包括法律風險和聲譽風險）均得到充分識別、限制和監控。FINMA宣佈將更頻繁地核查受監管機構如何處理這些風險。1該文件主要針對為外國私人客戶提供服務的財富管理銀行和保險公司，在盧加諾，這意味著整個銀行業。
FINMA之期望的法律依據在於《瑞士銀行法》（BankA）第3條，該條規定，銀行牌照以與銀行業務相適應的組織架構以及持續的妥善經營保證（Gewähr für eine einwandfreie Geschäftstätigkeit）為條件。該立場文件從這一條款中推導出在所有業務（包括跨境業務）中識別、限制和監控風險的義務。文件提到，員工必須接受關於在每一目標國家可以從事何種活動的培訓，必須對合規情況進行監控，並對違規行為予以處分。文件警告稱，頻繁的跨境活動以及銀行代表在外國的反覆實際存在，可能產生外國稅務義務以及與外國法律的衝突。2該文件並未創設新規則，而是將現行的牌照條件適用於一項銀行長期忽視的風險。
其結果是，違反意大利市場準入規則同時也是一個瑞士監管問題。一家銀行如其客戶經理未經授權在意大利境內招攬意大利客戶，即違反了意大利法律，同時也未能管理FINMA期望其加以控制的法律風險和聲譽風險。在嚴重情況下，FINMA可以啟動執法程序，命令銀行恢復合規、沒收利潤，並對責任人員施加從業禁令。2023年與意大利全國公司與證券交易所監管委員會（CONSOB）及意大利銀行（Banca d'Italia）達成的監管合作，使FINMA更有可能獲悉此類案件。3
國別手冊與服務模式
各銀行將FINMA的期望轉化為內部規則，實務中稱為國別手冊或國別指引（Länderhandbücher，manuali paese）。國別手冊針對銀行擁有客戶的每一個國家，描述銀行及其員工可以做什麼、不可以做什麼。就意大利而言，典型的手冊會區分可從瑞士開展的活動與需要通過意大利分支機構或合作機構開展的活動。手冊列出與現有客戶之間允許的溝通形式，例如答覆客戶請求、寄送帳戶對賬單以及執行所收到的指令。手冊禁止主動聯繫潛在客戶、分發有關客戶未請求之產品的營銷材料以及介紹新類別的服務。手冊還規定了記錄客戶主動性的規則。4
國別手冊還輔以服務模式，將客戶分配至不同的簿記中心和渠道。一家隸屬於在意大利設有分支機構之集團的盧加諾銀行，可以讓客戶在兩種關係之間進行選擇：一是在瑞士簿記並以被動方式提供服務的關係，二是與意大利分支機構建立、可在意大利境內主動提供服務的關係。一些集團專門為意大利客戶建立了此類雙重架構。對於在意大利沒有機構的銀行，服務模式僅限於被動關係。在這兩種情況下，手冊都劃定了客戶經理不得逾越的界線。對銀行跨境合規的真正考驗在於：當一位重要客戶要求在米蘭會面時，手冊必須違背客戶和客戶經理雙方的意願而得到執行。
註釋
- FINMA，“Posizione della FINMA sui rischi nelle operazioni transfrontaliere aventi per oggetto prestazioni finanziarie”，新聞稿，2010年10月22日，https://www.finma.ch/it/news/2010/10/mm-finma-positionspapier-rechtsrisiken-20101022/。↩
- FINMA，Positionspapier Rechts- und Reputationsrisiken im grenzüberschreitenden Finanzdienstleistungsgeschäft，2010年10月22日，https://cdbf.ch/wp-content/uploads/2021/12/diskussionspapier-20101022-rechts-reputationsrisiken-grenzueberschr-geschaeft.pdf（“Das Personal ist entsprechend zu schulen”）。↩
- 2007年6月22日《瑞士金融市場監管局聯邦法》（FINMASA），SR 956.1，第31條（恢復守法狀態）、第33條（禁止從業）及第35條（沒收），https://www.droit-bilingue.ch/en-de/9/95/956.1-index.html。關於2023年諒解備忘錄，參見FINMA 2023年8月16日新聞稿（見上文）。↩
- FINMA，2010年10月22日立場文件（見上文），該文件要求制定“Weisungen über die in den Zielländern (un)erlaubten Geschäftsaktivitäten”並具備針對特定國家的專業知識，且提及實地客戶拜訪（“Kundenbesuche vor Ort”）。各銀行的國別手冊屬於內部文件，未予公開；對其典型內容的描述系依據上述要求。↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。