稅務維度：隱性常設機構

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在近期實踐中，代價最高的制裁來自稅務領域。根據《意大利所得稅統一法》（Testo unico delle imposte sui redditi，TUIR）第162條及瑞士與意大利雙重徵稅協定第5條，外國企業如通過固定營業場所，或通過經常代表其訂立合同、或為企業不作實質性修改即予訂立的合同而行事的人員在意大利開展業務，即在意大利構成常設機構。該協定的範圍比意大利法律更窄：協定第5條第4款要求該人員有權以企業名義訂立合同並在意大利經常行使該權力。意大利稅務機關主張，一家瑞士銀行如其客戶經理經常前往意大利、在當地與客戶會面、準備和磋商投資決策並接收指令，即在意大利擁有隱性常設機構（stabile organizzazione occulta）。¹若該主張成立，該銀行須就其意大利業務應歸屬的利潤繳納意大利企業所得稅（IRES）和大區生產活動稅（IRAP）。該銀行還面臨因未提交納稅申報而產生的處罰；其管理人員則可能依據第74/2000號立法令第5條因未申報而承擔刑事責任。

2019年3月，Forbes Italia報道稱，意大利稅務管理機構Agenzia delle Entrate正向外國銀行發送問卷，詢問其管理意大利客戶關係的方式。這些問卷旨在確定相關銀行是否在意大利擁有常設機構，從而須繳納IRES、IRAP和意大利增值稅。該文指出，許多客戶關係是遠程維護的，客戶從未到訪銀行，甚至簽訂合同時也是如此。²這一理論將市場準入與稅務聯繫在一起。構成TUF第166條項下非法從業的同一事實（在意大利的會面、建議及收集指令），同時也為常設機構的存在提供了證據；而一家與稅務機關就稅款主張達成和解的銀行，實質上即承認其曾在意大利開展業務。

要點。意大利對未經授權的跨境服務所施加的制裁是累加的。客戶經理面臨TUF第166條項下一年至八年的監禁。銀行面臨行政處罰、依第231/2001號立法令就為其利益而實施的洗錢或稅務犯罪承擔的法人責任，以及其意大利業務被作為隱性常設機構徵稅。在瑞士，銀行則面臨瑞士金融市場監管局（FINMA）因其違反妥善經營保證而採取的措施。

註釋

1. TUIR（1986年12月22日第917號總統令），第162條第1款（固定營業場所）及第6款（“abitualmente conclude contratti o opera ai fini della conclusione di contratti senza modifiche sostanziali da parte dell'impresa”的人員），https://www.brocardi.it/testo-unico-imposte-redditi/titolo-iii/capo-i/art162.html；1976年3月9日瑞士與意大利之間的協定，SR 0.672.945.41，第5條第4款和第5款，https://www.droit-bilingue.ch/de-it/0.6/0.67/0.672.945.41-5-8.html。關於意大利的這一理論，參見SUPSI研討會公告（見上文），其中提及意大利當局對“人員型常設機構”的寬泛解釋。↩
2. “Banche estere nel mirino del fisco: i correntisti devono temere?”，Forbes Italia，2019年3月7日，https://forbes.it/2019/03/07/banche-estere-nel-mirino-del-fisco-i-correntisti-devono-temere。↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。