《透明度法》與聯邦登記冊

立法沿革

聯邦委員會於2023年8月就設立聯邦透明度登記冊啟動徵求意見程序，該程序持續至2023年11月；其後於2024年5月通過了議會編號為24.046的立法諮詢文件。¹ 該立法方案最初將新設登記冊與《反洗錢法》（AMLA）的修訂合併為一，後者將該法的適用範圍擴展至顧問。聯邦院將這兩部分拆分為兩項獨立法案，使登記冊與顧問義務得以各自依據其本身的是非曲直進行審議。² 國會於2025年9月26日的最終表決中通過了這兩部法律文本。³2026年6月12日，聯邦委員會通過了相關實施條例，並確定《法人透明度法》（TJPG）及經修訂的《反洗錢法》（AMLA）將自2026年10月1日起施行。在徵求實施條例意見期間，許多利害關係人要求透過各州商業登記處建立簡便、低成本的申報程序；聯邦委員會表示，已盡可能滿足此項要求。⁴

適用範圍：哪些實體須進行登記

《法人透明度法》（TJPG）適用於瑞士股份有限公司（AG/SA）、有限責任公司（GmbH/Sagl）、合作社，以及公司型集合投資計畫 SICAV 和 SICAF。該法同樣適用於在瑞士登記設有分支機構、實際管理機構位於瑞士或在瑞士擁有不動產的外國法人。⁵ 最後一類與提契諾州直接相關：數十年來，義大利家族一直透過列支敦士登、盧森堡或巴拿馬的公司，持有盧加諾湖與馬焦雷湖畔的別墅。這些公司雖然既非在瑞士註冊成立，亦非在瑞士管理，但現在必須向瑞士聯邦登記冊申報其實益擁有人。

部分類別獲豁免。在證券交易所上市的公司，以及由上市公司持有至少75%股權的子公司，無需登記，因為上市公司須遵守《金融市場法》規定的披露規則。職業養老金機構以及由公共機構持有至少75%股權的實體同樣獲得豁免。協會和基金會則不在申報義務範圍之內。⁶就基金會而言，這項豁免尤其值得注意，因為家族基金會以及義大利家族所使用的列支敦士登基金會，一直是《E.V.章》反覆討論的主題。瑞士基金會仍須在商業登記處登記並接受監管，而持有其資產的金融中介機構則須依據《反洗錢法》（AMLA）識別其背後的實際控制人。

誰是實際受益人

TJPG 將受益所有人定義為：透過直接或間接、單獨或與第三方共同持有至少25%的資本或表決權，或以其他方式控制公司，從而對公司行使最終控制權的自然人。⁷ 所謂「以其他方式控制」，包括任命或罷免董事會多數成員的權利、否決權、表決權協議、事實上的影響力，以及由名義持有人或受託人代他人持有股份的安排。⁸ 若無人符合上述標準，則作為補充規則，管理機構中職位最高的成員將被視為實益擁有人。⁹

該定義遵循 FATF 標準，實質上與瑞士銀行依據《銀行盡職調查行為協議》（CDB）以及金融中介機構依據《反洗錢法》（AMLA）所採用的定義一致。然而，若將其適用於提契諾州的典型架構，仍會引發若干問題。一家由義大利「società fiduciaria」（信託公司）依據信託委託（mandato fiduciario）持有的盧加諾 SA，其法律上的股東是該信託公司。受益所有人則是控制該信託關係的委託人（fiduciante），因為信託公司是為其利益持有股份。由信託持有的瑞士公司，其受益所有人係透過信託對公司行使控制權之人，可能是委託人、保護人或處於控制地位的受益人。《信託法》（TJPG）對受託人另行規定了義務：受託人須識別並記錄與信託相關的人員，即委託人、受託人、保護人、受益人以及任何其他行使控制權的人，並須在信託終止後將上述記錄保存五年。¹⁰

註釋

1. 聯邦委員會，《關於法人透明度及實際受益人識別之聯邦法說明》，2024年5月22日，BBl 2024 1607，議會事務編號24.046，引自2025年9月26日最終表決文本的序言，https://www.parlament.ch/centers/eparl/curia/2024/20240046/Schlussabstimmungstext %201%20SN%20D.pdf。關於諮詢文件日期及2023年8月至11月的徵求意見程序：「《將反洗錢措施擴及法律專業：聯邦委員會通過政策聲明》，law.ch，2024年5月，https://law.ch/lawnews/2024/05/ausweitung-der-geldwaescherei-bekaempfung-auf-rechtsberufe-bundesrat-verabschiedet-botschaft/。 ↩
2. 瑞士議會，2025年9月11日新聞，https://www.parlament.ch/de/services/news/Seiten/2025/20250911112038870194158159026_bsd085.as px（聯邦院將諮詢義務與登記冊分開處理）。 ↩
3. RSM Switzerland，「瑞士透明度的新法律框架」，https://www.rsm.global/switzerland/de/node/720（2025年9月26日通過）；TJPG，最終表決文本（同上）。 ↩
4. 聯邦司法局，「聯邦委員會實施打擊洗錢新規定」，2026年6月12日新聞稿，https://www.bj.admin.ch/de/newnsb/x3sKLxCJ6S3dQJtfvy0Tb（“ist「在最大程度上滿足了相關訴求」）。 ↩
5. TJPG，最終表決文本（同上），關於適用範圍的規定；RSM（同上）。 ↩
6. Homburger（同上）；TJPG，最終表決文本（同上）；Forvis Mazars，「透明度登記冊：瑞士企業面臨的新合規挑戰」，《瑞士稅務通訊》，2026年7月，https://www.forvismazars.com/ch/de/insights/swiss-tax-newsletter/swiss-tax-newsletter-juli-2026/transparenzregister。 ↩
7. Grant Thornton Switzerland，《瑞士透明度登記冊——自2026年10月1日起適用於法律實體的新申報義務》，2026年，https://www.grantthornton.ch/en/insights/transparency-register-reporting-obligations-legal-entities-2026/；RSM（同上）：“direkt 或間接持有至少25%的資本或表決權」。 ↩
8. RSM（同上），列舉了否決權、表決權協議、事實上的影響力及信託架構；Homburger（同上），關於任命權和阻卻權。 ↩
9. Grant Thornton（同上）：「管理機構中職級最高的成員，在附屬基礎上，被視為實益擁有人」。↩
10. TJPG，最終表決文本（同上），關於信託的規定。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能替代針對個案的諮詢，亦不建立律師與客戶之間的委託關係。本文反映截至 十月 2026 的法律狀況。